上市公司資產重組現終止潮 承壓定增政策調整

原標題：上市公司資產重組現終止潮承壓定增政策調整

本報記者 李維

實習記者 姜詩薔 趙丹北京報道

與上市公司有關的并購重組節奏正在發生漸變。

據同花順iFinD數據統計顯示，截至11月20日，滬深兩市11月內已有19家已披露收購預案的上市公司先后宣布終止其并購計劃，這也意味著，僅11月份中上旬的并購項目流產量就已達到10月份全月水平，創下了年內單月最高紀錄。

事實上，上市公司資產購買籌劃的批量終止，或與10月底監管層對非公開發行股份政策的窗口調整有關。彼時，連續停牌時間超過20個交易日的非公開發行項目，其定價基準日需在復牌后20個交易日才可確定。

在業內人士看來，監管層對非公開定價機制的調整，影響了上市公司與交易對手方的定價預期，而亦有項目的運作因此被迫終止；需要注意的是，亦有部分上市公司在運作定增項目上，搶在政策落實窗口前復牌。

此外，多個并購項目的流產也與A股年內的劇烈波動對各行業估值水平的沖擊不無關聯；但有分析人士認為，隨著A股市場的逐漸趨穩和一級市場政策的常態化，并購重組及其相關的配套再融資項目仍有望恢復正常。

A股并購“流產季”

11月23日，自A股劇烈震蕩的7月6日就已停牌的三力士(002224.SZ)宣布復牌，并發布公告稱其已終止籌劃發行股份購買資產及募集配套資金的事項；無獨有偶，游久游戲(600652.SH)也于11月20日發布公告稱終止重大資產重組。

事實上，上述兩項并購重組的終止，僅僅是多個上市公司并購項目近期紛紛“流產”的一個橫切面。

而據21世紀經濟報道記者不完全統計，截至11月20日，僅在已披露預案的并購項目中，已有19個項目于11月內宣告終止，這一數字已和10月份水平持平，而當月被終止的并購項目則有望達到2015年內的單月新高。

值得一提的是，在多個上市公司并購項目宣告終止的背后，與監管層針對非公開股份發行定價機制的調整不無關聯。

“非公的政策是導致近期項目重組終止的主要原因之一，因為多數并購都涉及到新發股份，而新發股份就會涉及定價。”北京地區一家券商投行人士稱，“許多價格是已經談好了的，但是停牌已經超過20個交易日，這種情況下買方的成本就會變得不確定。”

10月28日，證監會在一場業務培訓會上對非公開發行股份業務提出了更為細致的監管要求——其中籌劃非公開發行的上市公司，如果此前連續停牌超過20個交易日，則基準日的確定需在復牌后20個交易日后再明確；而按規定，定價基準日的前20個交易日的加權平均價的90%，將成為定向增發的底價。

“前后兩種定價方法有很大區別，如果市場預期消化了定增這件事，通常體現在行情上會呈現出上漲，那么復牌后再啟動定價周期就意味著買方要承受更高的支付成本。”前述投行人士稱，“這種情況下，很多機構參與定增的吸引力就下降了，因為過去定增普遍是董事會決議日定價，也就是以復牌前20個交易日來定價。”

承壓定增政策調整

事實上，從近期復牌并終止并購或重組計劃的公司來看，這一跡象確實較為明顯。以剛剛復牌的游久游戲為例，該公司因籌劃重大事項停牌超過4個月，而其公告稱重大資產重組的原因之一系“交易雙方仍無法就交易方案、交易條款等事宜達成一致”。

在游久游戲此前的籌劃中，其計劃以發行股份購買+現金的方式收購盛月網絡及另一家海外上市的標的公司，但最終其方案退而求其次為以現金方式收購盛月網絡。在業內人士看來，非公開發行支付對價的不確定風險，很可能成為游久游戲資產重組的障礙之一。

“從游久游戲的案例中能夠看出這種端倪，其中涉及到發行股份購買資產的重組最終沒有落地，但其仍然將以現金方式收購其中的一個標的(盛月網絡)。”華東一家券商TMT行業分析師指出。

需要注意的是，由于非公開發行定價機制的政策的執行較為突然，亦有更多公司的非公開發行計劃由此而終止。

“這個政策是宣布當天就執行了，除非已經公告董事會日定價的，其余停牌多久的公司都要按照新政策執行。” 上海一位接近前述培訓會的券商準保薦代表人(下稱準保代)表示，“有的公司也準備了很久，但突然遇到這個政策，最終只能終止籌劃，等待市場和政策情況穩定一段時間后再開展新的動作。”

而和定價變化所帶來的交易預期的不穩定相比，部分定增項目則受困于非公開發行的穿透式核查與信息披露要求，即參與定增的資管計劃、信托計劃及各類公司被要求披露到其底層的持有人；而該項政策同樣于培訓會當日起執行。

“穿透式核查影響的是買方的資金到位問題。”前述準保代稱，“因為一些參與定增的機構資金是不夠的，有的需要尋求銀行理財資金的配資，但銀行理財產品的持有人大多超過200人，這無法滿足定增項目的200人以內的人數要求。”