上市公司資產(chǎn)重組現(xiàn)終止潮 承壓定增政策調(diào)整

原標(biāo)題：上市公司資產(chǎn)重組現(xiàn)終止潮承壓定增政策調(diào)整

本報(bào)記者 李維

實(shí)習(xí)記者 姜詩薔 趙丹北京報(bào)道

與上市公司有關(guān)的并購重組節(jié)奏正在發(fā)生漸變。

據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，截至11月20日，滬深兩市11月內(nèi)已有19家已披露收購預(yù)案的上市公司先后宣布終止其并購計(jì)劃，這也意味著，僅11月份中上旬的并購項(xiàng)目流產(chǎn)量就已達(dá)到10月份全月水平，創(chuàng)下了年內(nèi)單月最高紀(jì)錄。

事實(shí)上，上市公司資產(chǎn)購買籌劃的批量終止，或與10月底監(jiān)管層對非公開發(fā)行股份政策的窗口調(diào)整有關(guān)。彼時(shí)，連續(xù)停牌時(shí)間超過20個(gè)交易日的非公開發(fā)行項(xiàng)目，其定價(jià)基準(zhǔn)日需在復(fù)牌后20個(gè)交易日才可確定。

在業(yè)內(nèi)人士看來，監(jiān)管層對非公開定價(jià)機(jī)制的調(diào)整，影響了上市公司與交易對手方的定價(jià)預(yù)期，而亦有項(xiàng)目的運(yùn)作因此被迫終止；需要注意的是，亦有部分上市公司在運(yùn)作定增項(xiàng)目上，搶在政策落實(shí)窗口前復(fù)牌。

此外，多個(gè)并購項(xiàng)目的流產(chǎn)也與A股年內(nèi)的劇烈波動對各行業(yè)估值水平的沖擊不無關(guān)聯(lián)；但有分析人士認(rèn)為，隨著A股市場的逐漸趨穩(wěn)和一級市場政策的常態(tài)化，并購重組及其相關(guān)的配套再融資項(xiàng)目仍有望恢復(fù)正常。

A股并購“流產(chǎn)季”

11月23日，自A股劇烈震蕩的7月6日就已停牌的三力士(002224.SZ)宣布復(fù)牌，并發(fā)布公告稱其已終止籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金的事項(xiàng)；無獨(dú)有偶，游久游戲(600652.SH)也于11月20日發(fā)布公告稱終止重大資產(chǎn)重組。

事實(shí)上，上述兩項(xiàng)并購重組的終止，僅僅是多個(gè)上市公司并購項(xiàng)目近期紛紛“流產(chǎn)”的一個(gè)橫切面。

而據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者不完全統(tǒng)計(jì)，截至11月20日，僅在已披露預(yù)案的并購項(xiàng)目中，已有19個(gè)項(xiàng)目于11月內(nèi)宣告終止，這一數(shù)字已和10月份水平持平，而當(dāng)月被終止的并購項(xiàng)目則有望達(dá)到2015年內(nèi)的單月新高。

值得一提的是，在多個(gè)上市公司并購項(xiàng)目宣告終止的背后，與監(jiān)管層針對非公開股份發(fā)行定價(jià)機(jī)制的調(diào)整不無關(guān)聯(lián)。

“非公的政策是導(dǎo)致近期項(xiàng)目重組終止的主要原因之一，因?yàn)槎鄶?shù)并購都涉及到新發(fā)股份，而新發(fā)股份就會涉及定價(jià)。”北京地區(qū)一家券商投行人士稱，“許多價(jià)格是已經(jīng)談好了的，但是停牌已經(jīng)超過20個(gè)交易日，這種情況下買方的成本就會變得不確定。”

10月28日，證監(jiān)會在一場業(yè)務(wù)培訓(xùn)會上對非公開發(fā)行股份業(yè)務(wù)提出了更為細(xì)致的監(jiān)管要求——其中籌劃非公開發(fā)行的上市公司，如果此前連續(xù)停牌超過20個(gè)交易日，則基準(zhǔn)日的確定需在復(fù)牌后20個(gè)交易日后再明確；而按規(guī)定，定價(jià)基準(zhǔn)日的前20個(gè)交易日的加權(quán)平均價(jià)的90%，將成為定向增發(fā)的底價(jià)。

“前后兩種定價(jià)方法有很大區(qū)別，如果市場預(yù)期消化了定增這件事，通常體現(xiàn)在行情上會呈現(xiàn)出上漲，那么復(fù)牌后再啟動定價(jià)周期就意味著買方要承受更高的支付成本。”前述投行人士稱，“這種情況下，很多機(jī)構(gòu)參與定增的吸引力就下降了，因?yàn)檫^去定增普遍是董事會決議日定價(jià)，也就是以復(fù)牌前20個(gè)交易日來定價(jià)。”

承壓定增政策調(diào)整

事實(shí)上，從近期復(fù)牌并終止并購或重組計(jì)劃的公司來看，這一跡象確實(shí)較為明顯。以剛剛復(fù)牌的游久游戲?yàn)槔?，該公司因籌劃重大事項(xiàng)停牌超過4個(gè)月，而其公告稱重大資產(chǎn)重組的原因之一系“交易雙方仍無法就交易方案、交易條款等事宜達(dá)成一致”。

在游久游戲此前的籌劃中，其計(jì)劃以發(fā)行股份購買+現(xiàn)金的方式收購盛月網(wǎng)絡(luò)及另一家海外上市的標(biāo)的公司，但最終其方案退而求其次為以現(xiàn)金方式收購盛月網(wǎng)絡(luò)。在業(yè)內(nèi)人士看來，非公開發(fā)行支付對價(jià)的不確定風(fēng)險(xiǎn)，很可能成為游久游戲資產(chǎn)重組的障礙之一。

“從游久游戲的案例中能夠看出這種端倪，其中涉及到發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重組最終沒有落地，但其仍然將以現(xiàn)金方式收購其中的一個(gè)標(biāo)的(盛月網(wǎng)絡(luò))。”華東一家券商TMT行業(yè)分析師指出。

需要注意的是，由于非公開發(fā)行定價(jià)機(jī)制的政策的執(zhí)行較為突然，亦有更多公司的非公開發(fā)行計(jì)劃由此而終止。

“這個(gè)政策是宣布當(dāng)天就執(zhí)行了，除非已經(jīng)公告董事會日定價(jià)的，其余停牌多久的公司都要按照新政策執(zhí)行。” 上海一位接近前述培訓(xùn)會的券商準(zhǔn)保薦代表人(下稱準(zhǔn)保代)表示，“有的公司也準(zhǔn)備了很久，但突然遇到這個(gè)政策，最終只能終止籌劃，等待市場和政策情況穩(wěn)定一段時(shí)間后再開展新的動作。”

而和定價(jià)變化所帶來的交易預(yù)期的不穩(wěn)定相比，部分定增項(xiàng)目則受困于非公開發(fā)行的穿透式核查與信息披露要求，即參與定增的資管計(jì)劃、信托計(jì)劃及各類公司被要求披露到其底層的持有人；而該項(xiàng)政策同樣于培訓(xùn)會當(dāng)日起執(zhí)行。

“穿透式核查影響的是買方的資金到位問題。”前述準(zhǔn)保代稱，“因?yàn)橐恍﹨⑴c定增的機(jī)構(gòu)資金是不夠的，有的需要尋求銀行理財(cái)資金的配資，但銀行理財(cái)產(chǎn)品的持有人大多超過200人，這無法滿足定增項(xiàng)目的200人以內(nèi)的人數(shù)要求。”