“小散”贈(zèng)送*ST博元8億資產(chǎn) 監(jiān)管層連發(fā)函件追問

“小散”贈(zèng)送*ST博元8億資產(chǎn)遭證監(jiān)會(huì)追問

原標(biāo)題：“小散”贈(zèng)送*ST博元8億資產(chǎn)遭證監(jiān)會(huì)追問

對(duì)站在退市懸崖邊緣的＊ST博元（600656）來說，幸福來得太突然：一位買了14手的“小散”，“不愿意看到公司退市”，然后向上市公司捐贈(zèng)評(píng)估價(jià)值8.6億元的資產(chǎn)。

這位捐贈(zèng)者在大手筆捐贈(zèng)后卻依舊低調(diào)，面對(duì)上交所的追問，＊ST以“涉及個(gè)人隱私”為由，拒絕披露個(gè)人資產(chǎn)狀況。

除了上交所緊急追問捐贈(zèng)相關(guān)事項(xiàng)外，面對(duì)天上掉下的餡餅，＊ST博元的兩位獨(dú)立董事也在董事會(huì)上投了棄權(quán)票，對(duì)“免費(fèi)的午餐”提出了質(zhì)疑。

買了9000元股票，要給公司捐8億

“人們會(huì)在偶然獲得一件原本不需要的物品的基礎(chǔ)上，自覺不自覺地繼續(xù)付出更多。”這是由心理學(xué)家詹姆斯發(fā)現(xiàn)的著名的“鳥籠效應(yīng)”。

“鳥籠效應(yīng)”似乎在一位隱秘的富豪中得到了體現(xiàn)。12月12日，＊ST博元公告稱，公司接受股東鄭偉斌無償捐贈(zèng)的福建曠宇建設(shè)工程有限公司（簡(jiǎn)稱“福建曠宇”）95%股權(quán)，評(píng)估作價(jià)8.6億元。

而在此之前（截至2015年12月1日），鄭偉斌持有＊ST博元1400股，按照＊ST博元暫停上市前6.55元／股計(jì)算，市值僅為9170元。

除了為福建莆田人，網(wǎng)絡(luò)上關(guān)于鄭偉斌的信息極少。面對(duì)上交所要求＊ST博元披露鄭偉斌資產(chǎn)情況的問詢，＊ST博元也以“因涉及個(gè)人隱私，其本人表示不愿意披露個(gè)人資產(chǎn)狀況為由”作為回應(yīng)。

＊ST博元所提供的關(guān)于鄭偉斌的信息，只有其性別男，漢族，擁有多年的經(jīng)商經(jīng)驗(yàn)，投資和實(shí)業(yè)均有所涉及，積累了一定財(cái)富。

除了其持有市值不到1萬元的＊ST博元股票外，＊ST博元稱，鄭偉斌與上市公司的僅有聯(lián)系就只是現(xiàn)任董事長(zhǎng)許佳明的中學(xué)同學(xué)，“兩人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”。

生于1984年的許佳明現(xiàn)年31歲，照此推測(cè)，豪擲8.6億元拯救上市公司于危難之際的鄭偉斌也在30歲左右。

除此之外，＊ST博元稱，鄭偉斌與公司其他的董監(jiān)高及公司原第一大股東和現(xiàn)任第一大股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

“鄭偉斌作為公司的股東不愿意看到公司退市，鑒于公司目前的狀況，鄭偉斌自愿向公司無償捐贈(zèng)，協(xié)助恢復(fù)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)和盈利能力。”＊ST博元如此解釋鄭偉斌“一擲千金”的原因。

因?yàn)樯嫦舆`規(guī)披露、不披露重要信息罪，＊ST博元因涉嫌犯罪被證監(jiān)會(huì)依法移送公安機(jī)關(guān)。從而觸及上交所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的股票應(yīng)予實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形。其股票已自5月28日起被暫停上市。

今年前三季度，＊ST博元虧損1895萬元。

經(jīng)＊ST博元要求，鄭偉斌捐贈(zèng)的福建曠宇42.04%股權(quán)對(duì)應(yīng)評(píng)估值3.8億元，將用于彌補(bǔ)公司原大股東挪用公司的股改資金3.74億元造成的損失。

兩位獨(dú)董、上交所均提出質(zhì)疑

面對(duì)“飛來橫財(cái)”，不是所有人都樂觀，＊ST博元兩位獨(dú)立董事就表達(dá)了不同意見。

獨(dú)立董事曹昱表示，由于對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)情況不能全面了解，無法進(jìn)行判斷。另外一位獨(dú)立董事王輝則對(duì)受贈(zèng)資產(chǎn)按照評(píng)估值計(jì)入資本公積金提出了質(zhì)疑，其對(duì)這一會(huì)計(jì)處理的合規(guī)性，以及接受捐贈(zèng)收入是否需依法繳納所得稅問題，持有保留意見。上述兩位獨(dú)立董事都投了棄權(quán)票。

上交所也隨后連續(xù)兩次要求＊ST博元對(duì)受贈(zèng)資產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng)做出解釋。

12月14日，上交所上市公司監(jiān)管一部發(fā)詢問函，要求＊ST博元核實(shí)福建曠宇的高評(píng)估增值率、股改業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償、鄭偉斌與上市公司間的關(guān)系等問題做出回應(yīng)。

上交所在要求評(píng)估機(jī)構(gòu)就福建曠宇的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)等問題發(fā)表意見的同時(shí)，還要求＊ST博元召開董事會(huì)認(rèn)證核實(shí)相關(guān)事項(xiàng)，并形成明確意見。

三天后，上交所再次發(fā)監(jiān)管工作函，認(rèn)為＊ST博元將部分捐贈(zèng)資產(chǎn)用來彌補(bǔ)原大股東挪用公司的股改資金造成的損失，不符合此前承諾明確的現(xiàn)金方式，同時(shí)，綜合考慮現(xiàn)金資產(chǎn)的高流動(dòng)性，以及公司本次受贈(zèng)資產(chǎn)的高溢價(jià)率，相關(guān)資產(chǎn)彌補(bǔ)安排也不足以補(bǔ)償公司此前損失。

上交所要求＊ST博元調(diào)整并補(bǔ)充披露本次獲贈(zèng)資產(chǎn)事項(xiàng)的具體安排。

12月18日，＊ST博元在回應(yīng)上交所的監(jiān)管函中稱，就股改中現(xiàn)金承諾問題，目前公安機(jī)關(guān)尚在就該案進(jìn)行調(diào)查，司法機(jī)關(guān)尚未就該函涉及的股改承諾資金到位情況得出結(jié)論。

＊ST博元表示，鄭偉斌捐贈(zèng)資產(chǎn)用于彌補(bǔ)所有者權(quán)益減少的損失，“其主要目的是為了恢復(fù)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力”，與之前的股改業(yè)績(jī)承諾用現(xiàn)金補(bǔ)償沒有直接關(guān)系，不存在以資產(chǎn)沖抵股改業(yè)績(jī)承諾的情形。

對(duì)于是否會(huì)按照上交所要求的更改資產(chǎn)受贈(zèng)方案，12月18日，新京報(bào)記者致電＊ST博元證券部，其工作人員未做回應(yīng)，只是表示“一旦有新的進(jìn)度會(huì)公告”。

“贈(zèng)品”福建曠宇

被鄭偉斌無償捐給＊ST博元的福建曠宇，成立于2008年8月，注冊(cè)資本為1500萬元，法定代表人為鄭清水，公司地址在莆田市涵江區(qū)三江口鎮(zhèn)新興村先珠路自然村71號(hào)402室，主要從事水利水電工程、市政公用工程和房地產(chǎn)開發(fā)等業(yè)務(wù)。

2014年和2015年前8個(gè)月，福建曠宇分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.8億元和2.6億元；對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)分別為1169萬元和3271萬元。

截至2015年8月31日，福建曠宇資產(chǎn)總計(jì)3.8億元，負(fù)債2.2億元，資產(chǎn)負(fù)債率為58%。經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估后，股東權(quán)益增值率達(dá)368.39%，福建曠宇95%對(duì)應(yīng)的股權(quán)作價(jià)8.6億元。

＊ST博元稱，資產(chǎn)注入后，公司的凈資產(chǎn)和凈利潤(rùn)都將為正，使公司擺脫資不抵債的困境。

上述捐贈(zèng)如果得以完成，＊ST元恢復(fù)上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)將會(huì)符合。但＊ST博元第八大股東陳慶桃則認(rèn)為，福建曠宇只有二級(jí)建筑資質(zhì)，競(jìng)爭(zhēng)力不足。

“我手中有盈利情況較好的環(huán)保類公司，可以參與＊ST博元的重組，但是上市公司方面一直沒有做出回應(yīng)。”陳慶桃告訴新京報(bào)記者。

此外，上交所要求評(píng)估機(jī)構(gòu)就福建曠宇對(duì)主要客戶依賴嚴(yán)重的情況做出說明。2014年和2015年1-8月期間，其自中交第三船務(wù)工程局有限公司廈門分公司取得收入分別占公司當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的68%和79%。

對(duì)此，評(píng)估機(jī)構(gòu)稱，2015年，福建曠宇及時(shí)轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)方向，拓展了省外業(yè)務(wù)，主要集中在貴州，以后會(huì)規(guī)避對(duì)主要客戶的依賴。

財(cái)務(wù)方面，福建曠宇還應(yīng)收正泰建設(shè)1.2億元往來款，正泰建設(shè)為福建曠宇關(guān)聯(lián)方、原股東，上述往來款占福建曠宇總資產(chǎn)的45%。評(píng)估機(jī)構(gòu)稱，正泰建設(shè)承諾在股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)施后三個(gè)月內(nèi)歸還上述往來款。

審計(jì)報(bào)告顯示，截至2015年8月末，福建曠宇期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額僅159.6萬元。

新京報(bào)記者在中國(guó)裁判文書網(wǎng)看到，福建曠宇曾因未按時(shí)履行買賣合同而被告上法庭。

2014年6月，因?yàn)槲窗春贤Ц队嗁?gòu)的污水處理及化糞器設(shè)備，福建曠宇被東元環(huán)保設(shè)備（福州）有限公司告上法庭，要求福建曠宇支付欠貨款3.82萬元。

最終，法庭支持了東元環(huán)保的訴訟請(qǐng)求。

福建曠宇還因?yàn)橘I賣合同被周麗云提起訴訟，不過，今年2月，雙方選擇庭外和解。

恢復(fù)上市存在不確定性

就算上述資產(chǎn)捐贈(zèng)得以完成，＊ST博元的恢復(fù)上市之路也仍存在不確定性。

由于＊ST博元因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被證監(jiān)會(huì)移送司法機(jī)關(guān)，觸及相關(guān)的實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形。

如果未能在2016年3月6日前恢復(fù)上市，或者在此期間被法院作出生效有罪判決，＊ST博元股票將會(huì)被終止上市。

＊ST博元也提示稱，公司本次受贈(zèng)資產(chǎn)雖有助于改善公司財(cái)務(wù)狀況，但受贈(zèng)資產(chǎn)事項(xiàng)與公司恢復(fù)上市無必然聯(lián)系。

＊ST博元要想恢復(fù)上市，除了財(cái)務(wù)方面滿足要求外，還需要滿足：已全面糾正重大違法行為，已撤換與重大信息披露違法行為有關(guān)的責(zé)任人員，已對(duì)相關(guān)民事賠償承擔(dān)做出妥善安排，且不存在規(guī)則規(guī)定的暫停上市或者終止上市情形等。

＊ST博元是否真的會(huì)成為強(qiáng)制退市第一股，或許不久后就能揭曉。

□新京報(bào)記者 朱星 北京報(bào)道