“小散”贈送*ST博元8億資產 監管層連發函件追問

“小散”贈送*ST博元8億資產遭證監會追問

原標題：“小散”贈送*ST博元8億資產遭證監會追問

對站在退市懸崖邊緣的＊ST博元（600656）來說，幸福來得太突然：一位買了14手的“小散”，“不愿意看到公司退市”，然后向上市公司捐贈評估價值8.6億元的資產。

這位捐贈者在大手筆捐贈后卻依舊低調，面對上交所的追問，＊ST以“涉及個人隱私”為由，拒絕披露個人資產狀況。

除了上交所緊急追問捐贈相關事項外，面對天上掉下的餡餅，＊ST博元的兩位獨立董事也在董事會上投了棄權票，對“免費的午餐”提出了質疑。

買了9000元股票，要給公司捐8億

“人們會在偶然獲得一件原本不需要的物品的基礎上，自覺不自覺地繼續付出更多。”這是由心理學家詹姆斯發現的著名的“鳥籠效應”。

“鳥籠效應”似乎在一位隱秘的富豪中得到了體現。12月12日，＊ST博元公告稱，公司接受股東鄭偉斌無償捐贈的福建曠宇建設工程有限公司（簡稱“福建曠宇”）95%股權，評估作價8.6億元。

而在此之前（截至2015年12月1日），鄭偉斌持有＊ST博元1400股，按照＊ST博元暫停上市前6.55元／股計算，市值僅為9170元。

除了為福建莆田人，網絡上關于鄭偉斌的信息極少。面對上交所要求＊ST博元披露鄭偉斌資產情況的問詢，＊ST博元也以“因涉及個人隱私，其本人表示不愿意披露個人資產狀況為由”作為回應。

＊ST博元所提供的關于鄭偉斌的信息，只有其性別男，漢族，擁有多年的經商經驗，投資和實業均有所涉及，積累了一定財富。

除了其持有市值不到1萬元的＊ST博元股票外，＊ST博元稱，鄭偉斌與上市公司的僅有聯系就只是現任董事長許佳明的中學同學，“兩人不存在關聯關系”。

生于1984年的許佳明現年31歲，照此推測，豪擲8.6億元拯救上市公司于危難之際的鄭偉斌也在30歲左右。

除此之外，＊ST博元稱，鄭偉斌與公司其他的董監高及公司原第一大股東和現任第一大股東不存在關聯關系。

“鄭偉斌作為公司的股東不愿意看到公司退市，鑒于公司目前的狀況，鄭偉斌自愿向公司無償捐贈，協助恢復公司持續經營和盈利能力。”＊ST博元如此解釋鄭偉斌“一擲千金”的原因。

因為涉嫌違規披露、不披露重要信息罪，＊ST博元因涉嫌犯罪被證監會依法移送公安機關。從而觸及上交所《股票上市規則》規定的股票應予實施退市風險警示的情形。其股票已自5月28日起被暫停上市。

今年前三季度，＊ST博元虧損1895萬元。

經＊ST博元要求，鄭偉斌捐贈的福建曠宇42.04%股權對應評估值3.8億元，將用于彌補公司原大股東挪用公司的股改資金3.74億元造成的損失。

兩位獨董、上交所均提出質疑

面對“飛來橫財”，不是所有人都樂觀，＊ST博元兩位獨立董事就表達了不同意見。

獨立董事曹昱表示，由于對標的資產情況不能全面了解，無法進行判斷。另外一位獨立董事王輝則對受贈資產按照評估值計入資本公積金提出了質疑，其對這一會計處理的合規性，以及接受捐贈收入是否需依法繳納所得稅問題，持有保留意見。上述兩位獨立董事都投了棄權票。

上交所也隨后連續兩次要求＊ST博元對受贈資產相關事項做出解釋。

12月14日，上交所上市公司監管一部發詢問函，要求＊ST博元核實福建曠宇的高評估增值率、股改業績承諾補償、鄭偉斌與上市公司間的關系等問題做出回應。

上交所在要求評估機構就福建曠宇的經營、財務等問題發表意見的同時，還要求＊ST博元召開董事會認證核實相關事項，并形成明確意見。

三天后，上交所再次發監管工作函，認為＊ST博元將部分捐贈資產用來彌補原大股東挪用公司的股改資金造成的損失，不符合此前承諾明確的現金方式，同時，綜合考慮現金資產的高流動性，以及公司本次受贈資產的高溢價率，相關資產彌補安排也不足以補償公司此前損失。

上交所要求＊ST博元調整并補充披露本次獲贈資產事項的具體安排。

12月18日，＊ST博元在回應上交所的監管函中稱，就股改中現金承諾問題，目前公安機關尚在就該案進行調查，司法機關尚未就該函涉及的股改承諾資金到位情況得出結論。

＊ST博元表示，鄭偉斌捐贈資產用于彌補所有者權益減少的損失，“其主要目的是為了恢復公司的持續經營能力和盈利能力”，與之前的股改業績承諾用現金補償沒有直接關系，不存在以資產沖抵股改業績承諾的情形。

對于是否會按照上交所要求的更改資產受贈方案，12月18日，新京報記者致電＊ST博元證券部，其工作人員未做回應，只是表示“一旦有新的進度會公告”。

“贈品”福建曠宇

被鄭偉斌無償捐給＊ST博元的福建曠宇，成立于2008年8月，注冊資本為1500萬元，法定代表人為鄭清水，公司地址在莆田市涵江區三江口鎮新興村先珠路自然村71號402室，主要從事水利水電工程、市政公用工程和房地產開發等業務。

2014年和2015年前8個月，福建曠宇分別實現營業收入1.8億元和2.6億元；對應的凈利潤分別為1169萬元和3271萬元。

截至2015年8月31日，福建曠宇資產總計3.8億元，負債2.2億元，資產負債率為58%。經資產評估后，股東權益增值率達368.39%，福建曠宇95%對應的股權作價8.6億元。

＊ST博元稱，資產注入后，公司的凈資產和凈利潤都將為正，使公司擺脫資不抵債的困境。

上述捐贈如果得以完成，＊ST元恢復上市的財務指標將會符合。但＊ST博元第八大股東陳慶桃則認為，福建曠宇只有二級建筑資質，競爭力不足。

“我手中有盈利情況較好的環保類公司，可以參與＊ST博元的重組，但是上市公司方面一直沒有做出回應。”陳慶桃告訴新京報記者。

此外，上交所要求評估機構就福建曠宇對主要客戶依賴嚴重的情況做出說明。2014年和2015年1-8月期間，其自中交第三船務工程局有限公司廈門分公司取得收入分別占公司當期營業收入的68%和79%。

對此，評估機構稱，2015年，福建曠宇及時轉變經營方向，拓展了省外業務，主要集中在貴州，以后會規避對主要客戶的依賴。

財務方面，福建曠宇還應收正泰建設1.2億元往來款，正泰建設為福建曠宇關聯方、原股東，上述往來款占福建曠宇總資產的45%。評估機構稱，正泰建設承諾在股權轉讓實施后三個月內歸還上述往來款。

審計報告顯示，截至2015年8月末，福建曠宇期末現金及現金等價物余額僅159.6萬元。

新京報記者在中國裁判文書網看到，福建曠宇曾因未按時履行買賣合同而被告上法庭。

2014年6月，因為未按合同支付訂購的污水處理及化糞器設備，福建曠宇被東元環保設備（福州）有限公司告上法庭，要求福建曠宇支付欠貨款3.82萬元。

最終，法庭支持了東元環保的訴訟請求。

福建曠宇還因為買賣合同被周麗云提起訴訟，不過，今年2月，雙方選擇庭外和解。

恢復上市存在不確定性

就算上述資產捐贈得以完成，＊ST博元的恢復上市之路也仍存在不確定性。

由于＊ST博元因涉嫌違規披露、不披露重要信息罪被證監會移送司法機關，觸及相關的實施退市風險警示的情形。

如果未能在2016年3月6日前恢復上市，或者在此期間被法院作出生效有罪判決，＊ST博元股票將會被終止上市。

＊ST博元也提示稱，公司本次受贈資產雖有助于改善公司財務狀況，但受贈資產事項與公司恢復上市無必然聯系。

＊ST博元要想恢復上市，除了財務方面滿足要求外，還需要滿足：已全面糾正重大違法行為，已撤換與重大信息披露違法行為有關的責任人員，已對相關民事賠償承擔做出妥善安排，且不存在規則規定的暫停上市或者終止上市情形等。

＊ST博元是否真的會成為強制退市第一股，或許不久后就能揭曉。

□新京報記者 朱星 北京報道