上市公司并購重組冰火兩重天 “夭折族”異常火爆

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11月份的A股市場，上演著上市公司并購重組的“冰與火之歌”。

近一個月來，40家左右上市公司攜各種理由宣告終止重大資產(chǎn)重組，“重大資產(chǎn)重組條件尚不成熟”、“雙方談判難達(dá)統(tǒng)一意見”成為主流原因。但結(jié)合停牌期間的股市、政策等環(huán)境，多方業(yè)內(nèi)觀點認(rèn)為，重組“夭折”或與股市危機、長期停牌定增基準(zhǔn)日變?yōu)榘l(fā)行日、注冊制等有關(guān)。一些重組失敗股價反而受到市場熱捧的公司更是引發(fā)各市的聚焦。

有意思的是，在上市公司重組大批量夭折的同時，11月份并購重組審核的節(jié)奏也有加速之勢。在業(yè)內(nèi)看來，按照以往情況，四季度可能再度迎來并購重組的高發(fā)期。

重組失敗成潮

上市公司重組失敗在A股市場并不新奇，但這樣的現(xiàn)象在11月份扎堆出現(xiàn)，甚至成為一股潮流。

據(jù)《第一財經(jīng)日報》記者不完全統(tǒng)計，截至目前，11月份有40家左右上市公司發(fā)布“終止籌劃重大資產(chǎn)重組”公告，終止的理由中“重大資產(chǎn)重組條件尚不成熟”、“談判存分歧”等成為主流原因，部分上市公司則因為股東不同意重組而最終告吹。

有市場人士認(rèn)為，如今的重組“流產(chǎn)”潮是來自于今年7月和8月份停牌護盤潮的結(jié)果。“很多公司當(dāng)時為了停牌而停，過程中雖有籌劃重大事項，但最終考慮到法律風(fēng)險和經(jīng)濟風(fēng)險而宣布終止。”一位接觸過上市公司重組事宜的律師表示。

這樣的案例主要是針對于在兩次股市危機期間停牌重組的上市公司而言。“重組談判存分歧可能受股市大幅震蕩影響。”一位投行高層向《第一財經(jīng)日報》記者表示。

自6月10日開始停牌的雷柏科技便遇到這樣的問題，該公司解釋終止重組的理由為，停牌期間，A股市場股票市場發(fā)生了巨大變化，有關(guān)指數(shù)均出現(xiàn)了快速深幅波動，雙方就標(biāo)的資產(chǎn)價格與支付方式無法達(dá)成一致協(xié)議，最終決定終止籌劃該重組事項，變更為非公開發(fā)行股票。

于7月21日停牌、本計劃購買電動汽車相關(guān)產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)的長園集團也因相同理由告吹。該公司表示，由于公司停牌期間資本市場和標(biāo)的資產(chǎn)所屬行業(yè)均發(fā)生了較大變化，公司與標(biāo)的資產(chǎn)的股東就標(biāo)的資產(chǎn)的估值難以達(dá)成一致意見，未能在規(guī)定時間內(nèi)簽署重組相關(guān)協(xié)議。

不過，從停牌時間來看，在9月份和10月份開始籌劃重大資產(chǎn)重組而最終宣告終止的上市公司也較多。如，東華實業(yè)、新華錦、新大新材、山水文化、宇順電子等。

值得一提的是，今年10月28日，證監(jiān)會在2015年第六期保薦代表人培訓(xùn)會議提出，長期停牌的(超過20個交易日)的，要求復(fù)牌后交易至少20個交易日后，再確定非公開基準(zhǔn)日和底價，鼓勵以發(fā)行期首日為定價基準(zhǔn)日;20個交易日以內(nèi)復(fù)牌的，則以復(fù)牌前20個交易日來定價。

“這對長期籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重組事項會有影響。”上述投行高層表示，一般上市公司重組復(fù)牌后股價會有一定上漲，這意味著買方要以更高的成本來認(rèn)購，不再具有較高的股價折算率，買方參與認(rèn)購的激情也將下降，最終也影響重組進程。

從游久游戲的重組事項上或許有跡可循。該公司6月29日進入重大資產(chǎn)重組程序，擬發(fā)行股份購買標(biāo)的上海盛月網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)，但籌劃4 個多月，交易雙方仍無法就交易方案、交易條款等事宜達(dá)成一致，仍有許多工作未按計劃完成。最終，該公司決定擬以現(xiàn)金方式收購標(biāo)的資產(chǎn)。

此外，對于交易雙方因談判存分歧而終止重組的情況，有券商機構(gòu)人士認(rèn)為，“兌價談不攏，可能是被收購方看注冊制來了想自己上市。”當(dāng)然，上市公司重組失敗的原因各有不同，也有因中小股東與上市公司存分歧鬧掰。

不過，雖然重組告吹，但部分個股卻在復(fù)牌后表現(xiàn)不俗，如新華錦、富瑞特裝、匹凸匹等復(fù)牌當(dāng)日均漲停。在業(yè)內(nèi)看來，重組“流產(chǎn)”的上市公司，可能在不籌劃重組事宜的承諾期滿后，會有重組“第二春”，值得繼續(xù)關(guān)注。

并購重組審核加速

有意思的是，在上市公司重組大批量夭折的同時，11月份并購重組審核的節(jié)奏也有加速之勢。

據(jù)證監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示，截至11月24日，共有26起并購重組事件獲得證監(jiān)會審核通過，其中11月23日審核通過3家，11月24日審核通過2家。

上述投行管理層表示，監(jiān)管層對并購重組是鼓勵、引導(dǎo)的態(tài)度，只是不鼓勵長期停牌。

今年11月6日，證監(jiān)會方面表示，要進一步優(yōu)化審核流程、提高審核效率，推動并購重組市場快速發(fā)展。其中優(yōu)化內(nèi)部流程方面，分交易類型審核，非關(guān)聯(lián)交易申請預(yù)審時間不超過5個工作日，經(jīng)預(yù)審無重大問題的，可以不發(fā)反饋意見直接提交重組委審議;借殼上市和關(guān)聯(lián)交易申請，預(yù)審時間不超過10個工作日。

同時，改進審核專題會機制，從每周固定召開審核會議調(diào)整為按需開會，不固定時間隨時召開;同時借殼上市以外的重組申請實施批量上會，每組可安排4到6家。

據(jù)Wind資訊數(shù)據(jù)顯示，11月份以來，在重大資產(chǎn)重組事件中，共有181件，占全年的31.48%。有業(yè)內(nèi)觀點表示，從以往情況來看，年底往往是上市公司集中進行資本運作的時期，很多有重組預(yù)期的公司都會選擇在這個時候落實，因此四季度可能再度迎來并購重組的高發(fā)期。

也有私募人士表示，對于上市公司而言，在注冊制來臨之前，尋找優(yōu)質(zhì)的標(biāo)的并購是迫切的。

據(jù)了解，目前A股市場上，大多數(shù)上市公司處于業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型期，以期通過并購重組對對主營業(yè)務(wù)進行拓展延伸，或者跨界新領(lǐng)域以實現(xiàn)多元化發(fā)展，從而分散單一主營業(yè)務(wù)帶來的風(fēng)險，從而提升公司的盈利能力和整體價值。

此外，在注冊制之前，殼資源具有一定的價值。有些內(nèi)生和外延均增長無力的上市公司，更多的是希望通過買殼來實現(xiàn)上市公司的二次發(fā)展。