定增新規(guī)發(fā)力 多家公司“掐點”復(fù)牌

原標(biāo)題：定增新規(guī)發(fā)力 多家公司“掐點”復(fù)牌

證券時報記者 岳薇

不到半個月，中國證監(jiān)會宣布的三條關(guān)于非公開發(fā)行的窗口指導(dǎo)意見已經(jīng)開始顯現(xiàn)威力。

三條窗口指導(dǎo)意見的具體內(nèi)容包括：一是長期停牌（超過20個交易日）的公司，要求復(fù)牌后交易至少20個交易日后，再確定非公開基準(zhǔn)日和底價。鼓勵以發(fā)行期首日為定價基準(zhǔn)日，這類交易如審核無重大問題，可直接上初審會。二是董事會階段確定投資者的，若投資者涉及資管計劃、理財產(chǎn)品等，要求穿透，人數(shù)不能超過200人，不能分級。三是募集資金規(guī)模最好不超過最近一期凈資產(chǎn)（不強(qiáng)制要求，但會關(guān)注）。募集資金可以補流，但要測算合理性，測算過程可以用過去幾年最高的收入增長率。

新規(guī)中前兩條市場尤為關(guān)注。11月7日，海得控制成為首家因穿透披露要求而中止定增審核的公司。除此之外，證券時報記者留意到，為保證定價主動權(quán)，近期不少上市公司“掐點”復(fù)牌，趕在20個交易日內(nèi)發(fā)布預(yù)案并復(fù)牌交易。

“掐點”求定價主動權(quán)

擇時停牌對于想籌劃重大事項的上市公司來說很重要，而如今，及時復(fù)牌對于上市公司來說也變得重要起來，沒完沒了停牌的情況可能就此被打住。

眾所周知，如果不存在重大利空，復(fù)牌公司一般都會受市場追捧，公司股價節(jié)節(jié)走高是常態(tài)。如果上市公司停牌時間超過20個交易日，按照新規(guī)，公司不能在披露方案時就鎖定發(fā)行底價，而是要復(fù)牌交易至少20個交易日后再確定非公開發(fā)行基準(zhǔn)日和底價。如此一來，公司的定增價格也可能水漲船高，這對認(rèn)購對象來說，不能搶到更加便宜的籌碼，公司融資方案的吸引力將大打折扣。

證券時報記者留意到，為保留非公開發(fā)行股票的定價主動權(quán)，不少上市公司趕在20個交易日內(nèi)復(fù)牌。這其中就包括拋出800億融資方案而震驚市場的同方國芯；募資150億布局新能源汽車的上汽集團(tuán)；以及最近頻繁澄清媒體報道并回復(fù)交易所問詢函的新華醫(yī)療。

10月12日，同方國芯停牌籌劃非公開發(fā)行股票，11月6日，公司發(fā)布預(yù)案并復(fù)牌。如果此次募資成功，同方國芯將創(chuàng)下A股歷史上定增融資之最的紀(jì)錄。

根據(jù)預(yù)案，同方國芯此次非公開發(fā)行價格為不低于定價基準(zhǔn)日11月6日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即27.04元/股。仔細(xì)計算，同方國芯此次停牌時間正好為19個交易日。而公司相關(guān)人士在接受媒體采訪時已經(jīng)承認(rèn)，停牌時間跟再融資新政不支持長期停牌有關(guān)系。

值得注意的是，根據(jù)新規(guī)，募集資金規(guī)模最好不要超過最近一期凈資產(chǎn)，這主要是規(guī)范一些公司募資規(guī)模過大的問題。而截至今年三季度末，同方國芯的凈資產(chǎn)僅為28.03億元，和募資總額800億顯然不成比例。

除了同方國芯以外，近期備受市場矚目的上汽集團(tuán)也拋出了150億元的大手筆定增方案，主要用于布局新能源汽車項目，其停牌時間恰好為20個交易日。其他“掐點”復(fù)牌的公司還包括新華醫(yī)療、銀座股份、新大新材等。

停牌不超過20個交易日的新規(guī)，對于大部分公司來說可能顯得太匆匆。不過，記者留意到，近期復(fù)牌的公司中，已經(jīng)有好幾家用實際行動向市場證明這不是一個不可能完成的任務(wù)。比如，順威股份籌劃非公開發(fā)行股票只花了11個交易日，眾興菌業(yè)耗時5個交易日，而聯(lián)化科技和眾生藥業(yè)更是刷新了紀(jì)錄下限，分別只停牌了2個交易日和1個交易日。

另外值得一提的是銀座股份，公司的重大資產(chǎn)重組方案包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)業(yè)以及發(fā)行股份募集配套資金。一般來說，重大資產(chǎn)重組相對單純非公開發(fā)行股票耗時更長，而銀座股份停牌籌劃重大資產(chǎn)重組僅耗時19個交易日，這期間包含董事會審議議案、接受上交所事后審核、回復(fù)交易所審核意見函等流程。

如此“賣力”復(fù)牌，自然也得到了回報。證券時報記者統(tǒng)計，短短幾個交易日，上述復(fù)牌公司的股價均較預(yù)案發(fā)行股份的價格有了大幅溢價。這其中，同方國芯溢價最多，已超60%，其次是順威股份，接近59%，其余公司的溢價幅度也在19%~50%之間。

監(jiān)管細(xì)則迭出

自今年上半年以來，監(jiān)管層對上市公司非公開發(fā)行價格合理性就格外關(guān)注，這在監(jiān)管層對眾多上市公司再融資方案的反饋意見中得到了廣泛體現(xiàn)。此次提出窗口指導(dǎo)，進(jìn)一步明確了監(jiān)管層推動定增價格市場化、防止利益輸送的意圖。

按照市場此前流行的做法，上市公司擇時停牌后，往往以董事會決議日為定價基準(zhǔn)日，定增價格普遍偏低，公司復(fù)牌后股價連續(xù)漲停，使得定增價與二級市場價格產(chǎn)生巨大價差，自然是有利于股份認(rèn)購方。

一私募人士對證券時報記者表示，新規(guī)出臺，一方面將推動非公開發(fā)行價格隨行就市，更加公開化；另一方面，監(jiān)管層鼓勵以發(fā)行期首日為定價基準(zhǔn)日，如審核無重大問題，可直接上初審會，也就是說這類交易可縮短走流程接受審核的時間，有利于保護(hù)小股東利益，對于上市公司來說，如果無法在20個交易日內(nèi)復(fù)牌交易，后期的定增價格可能被抬高，對認(rèn)購方的積極性會有影響，公司會存在打壓股價的動力。不過，整體來說，這種政策的初衷是平衡市場各方參與者的利益。

安信證券的一位投行人士表示，20個交易日的停牌期限其實也并不算短，以自然日來計算，接近四周，對上市公司來說并非不可能完成的任務(wù)。

證券時報記者留意到，自10月28日，證監(jiān)會窗口指導(dǎo)公布以來，滬深兩大交易所也開始行動。

11月1日，深交所宣布，擬于近期發(fā)布《上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)備忘錄》，以進(jìn)一步規(guī)范上市公司股票停復(fù)牌業(yè)務(wù)，維護(hù)市場效率，保護(hù)投資者的交易權(quán)、知情權(quán)等合法權(quán)益。據(jù)了解，備忘錄要求公司應(yīng)采取有效措施防止停牌時間過長，不得濫用停牌損害投資者的交易權(quán)和知情權(quán)，并對常見的停牌事項規(guī)定了相應(yīng)的停牌期限及標(biāo)準(zhǔn)。目前已有133家上市公司對此反饋了意見，涉及內(nèi)容包括已停牌公司的過渡期安排、非公開發(fā)行股票的停牌時間、延期復(fù)牌需要經(jīng)過的審議程序、投資者說明會等。

而11月6日，上交所發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司停復(fù)牌及相關(guān)信息披露的通知（征求意見稿）》，其中指出，上市公司股票因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的，公司原則上應(yīng)當(dāng)在3個月內(nèi)公布預(yù)案并申請復(fù)牌，預(yù)計股票停牌時間超過3個月的，應(yīng)當(dāng)在原定復(fù)牌期限屆滿前召開股東大會，審議申請股票延期復(fù)牌的議案，延期復(fù)牌時間不得超過2個月，也即累計停牌時間最長不超5個月。