八菱科技涉嫌虛假陳述

原標(biāo)題：八菱科技涉嫌虛假陳述

資料圖片

合作發(fā)起并購基金事宜本來八字還沒有一撇，卻被八菱科技的董事會予以審議通過并發(fā)布公告，而在公告披露20天后，八菱科技合作對象嘉實資本突然否認(rèn)曾與公司達(dá)成合作意向。在證券律師看來，八菱科技恐涉嫌虛假陳述。

并購基金發(fā)起生變

“經(jīng)慎重考慮，公司同意禾華公司就設(shè)立并購基金合伙企業(yè)事項終止與嘉實資本的后續(xù)洽談，公司將繼續(xù)推進(jìn)并購基金的設(shè)立。”昨日早間還未開盤，八菱科技就給投資者帶來了并購基金生變的消息。受此影響，八菱科技昨日低開低走，并在臨近收盤時被7000手賣單封在跌停板上。

今年9月，八菱科技第四次董事會第二十七次會議曾通過這樣一則議案，八菱科技與公司高管黃生田共同投資2億元設(shè)立深圳前海八菱投資基金合伙企業(yè)（以下簡稱“八菱投資”），再由八菱投資與深圳前海禾華資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“禾華公司”）、嘉實資本管理有限公司（以下簡稱“嘉實資本”）共同發(fā)起設(shè)立深圳前海八菱并購基金合伙企業(yè)（以下簡稱“并購基金”），并購基金擬投資于文化產(chǎn)業(yè)、生物醫(yī)藥、新能源、新材料、軍工等領(lǐng)域。

公告中，八菱科技表示，10月20日公司收到禾華公司來函告知，截至目前，禾華公司與嘉實資本就設(shè)立并購基金合伙企業(yè)有關(guān)事項未能達(dá)成一致意見。禾華公司決定終止與嘉實資本的后續(xù)洽談，并積極尋求其他合作方作為并購基金合伙企業(yè)的有限合伙人。同時，由此產(chǎn)生的一切法律責(zé)任及損失均由禾華公司承擔(dān)。

這也意味著，在八菱科技看來，本為推動產(chǎn)業(yè)升級以及戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型而發(fā)起設(shè)立的并購基金，因為其中兩名發(fā)起人意見不合而遇到波折。

嘉實資本否認(rèn)達(dá)成協(xié)議

然而，本該為發(fā)起人的另一方嘉實資本卻給出了不一樣的說法。就在八菱科技發(fā)布上述公告的前一天晚上，嘉實資本曾在官方網(wǎng)站發(fā)布了一則澄清公告：“截至目前,我們從未與八菱科技公告提及的相關(guān)方進(jìn)行過接觸，也從未就成立并購基金事宜達(dá)成過任何口頭或書面的意向或協(xié)議。”

看到嘉實資本的上述公告，投資者紛紛表示不解。在八菱科技9月30日的《關(guān)于投資設(shè)立并購基金暨關(guān)聯(lián)交易的公告》中，八菱科技明確表示，并購基金由八菱投資、禾華公司以及嘉實資本共同出資設(shè)立，并購基金總規(guī)模為6.01億元，其中八菱投資出資2億元，出資比例為33.28%；禾華公司出資100萬元，出資比例為0.16%；嘉實資本出資4億元，出資比例為66.56%。八菱科技還表示，嘉實資本的出資來源于專項資產(chǎn)管理計劃所募集的資金，若未能按照協(xié)議約定募集到足夠的資金，則八菱并購基金存在不能成功設(shè)立的風(fēng)險。

除此之外，八菱科技還在公告中披露了并購基金合伙協(xié)議的主要內(nèi)容，并對費用分擔(dān)與利潤分配等做出了詳細(xì)說明。

合伙協(xié)議都已擬定，為何嘉實資本卻對合作矢口否認(rèn)呢？

北京商報記者就此曾致電公司進(jìn)行問詢，采訪中，八菱科技相關(guān)人士對記者表示，上述事項僅是董事會通過，尚未經(jīng)股東大會審議，公司也尚未就本次設(shè)立并購基金與禾華公司、嘉實資本簽署正式合同或協(xié)議，亦未注入資金。公司委托禾華公司代表公司、八菱投資就設(shè)立并購基金合伙企業(yè)事項與嘉實資本進(jìn)行協(xié)商，嘉實資本為何否認(rèn)合作公司并不知情。

恐涉嫌虛假陳述

雖然八菱科技表示并購基金成立事宜是由禾華公司出面協(xié)商，但公司就并購基金的三次公告（曾經(jīng)在10月進(jìn)行過兩次更正、補(bǔ)充）已經(jīng)對投資者產(chǎn)生了誤導(dǎo)。 在上海杰賽律師事務(wù)所律師王智斌看來，八菱科技在進(jìn)行該事項的信息披露時存在很大的問題，“首先，公司并未就基金發(fā)起設(shè)立事宜進(jìn)行完整的信息披露， 沒有事先交代由禾華公司代表公司、八菱投資與嘉實資本進(jìn)行協(xié)商；其次，在基金發(fā)起設(shè)立的過程中可能存在的風(fēng)險和不確定性，公司也沒有給出正確的提示，誤導(dǎo)性明顯”。王智斌對北京商報記者表示。

“在沒有意向的情況下發(fā)布利好消息，八菱科技的做法的確涉嫌構(gòu)成虛假陳述行為中的誤導(dǎo)性陳述。”上海市華榮律師事務(wù)所律師許峰對北京商報記者表示。在發(fā)布公告后，八菱科技曾經(jīng)連續(xù)7個交易日上漲，公司截至10月20日前的區(qū)間漲幅也較大盤高出了7個點。

“目前監(jiān)管層對虛假陳述的審查非常嚴(yán)，公司頂風(fēng)作案的做法頗令人難以理解。”在證券律師看來，一旦公司的虛假陳述行為被證監(jiān)會認(rèn)定，八菱科技或?qū)⒚媾R投資者的索賠。

北京商報 上市公司調(diào)查小組/文 韓瑋/制表