八菱科技涉嫌虛假陳述

原標題：八菱科技涉嫌虛假陳述

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合作發起并購基金事宜本來八字還沒有一撇，卻被八菱科技的董事會予以審議通過并發布公告，而在公告披露20天后，八菱科技合作對象嘉實資本突然否認曾與公司達成合作意向。在證券律師看來，八菱科技恐涉嫌虛假陳述。

并購基金發起生變

“經慎重考慮，公司同意禾華公司就設立并購基金合伙企業事項終止與嘉實資本的后續洽談，公司將繼續推進并購基金的設立。”昨日早間還未開盤，八菱科技就給投資者帶來了并購基金生變的消息。受此影響，八菱科技昨日低開低走，并在臨近收盤時被7000手賣單封在跌停板上。

今年9月，八菱科技第四次董事會第二十七次會議曾通過這樣一則議案，八菱科技與公司高管黃生田共同投資2億元設立深圳前海八菱投資基金合伙企業（以下簡稱“八菱投資”），再由八菱投資與深圳前海禾華資產管理有限公司（以下簡稱“禾華公司”）、嘉實資本管理有限公司（以下簡稱“嘉實資本”）共同發起設立深圳前海八菱并購基金合伙企業（以下簡稱“并購基金”），并購基金擬投資于文化產業、生物醫藥、新能源、新材料、軍工等領域。

公告中，八菱科技表示，10月20日公司收到禾華公司來函告知，截至目前，禾華公司與嘉實資本就設立并購基金合伙企業有關事項未能達成一致意見。禾華公司決定終止與嘉實資本的后續洽談，并積極尋求其他合作方作為并購基金合伙企業的有限合伙人。同時，由此產生的一切法律責任及損失均由禾華公司承擔。

這也意味著，在八菱科技看來，本為推動產業升級以及戰略轉型而發起設立的并購基金，因為其中兩名發起人意見不合而遇到波折。

嘉實資本否認達成協議

然而，本該為發起人的另一方嘉實資本卻給出了不一樣的說法。就在八菱科技發布上述公告的前一天晚上，嘉實資本曾在官方網站發布了一則澄清公告：“截至目前,我們從未與八菱科技公告提及的相關方進行過接觸，也從未就成立并購基金事宜達成過任何口頭或書面的意向或協議。”

看到嘉實資本的上述公告，投資者紛紛表示不解。在八菱科技9月30日的《關于投資設立并購基金暨關聯交易的公告》中，八菱科技明確表示，并購基金由八菱投資、禾華公司以及嘉實資本共同出資設立，并購基金總規模為6.01億元，其中八菱投資出資2億元，出資比例為33.28%；禾華公司出資100萬元，出資比例為0.16%；嘉實資本出資4億元，出資比例為66.56%。八菱科技還表示，嘉實資本的出資來源于專項資產管理計劃所募集的資金，若未能按照協議約定募集到足夠的資金，則八菱并購基金存在不能成功設立的風險。

除此之外，八菱科技還在公告中披露了并購基金合伙協議的主要內容，并對費用分擔與利潤分配等做出了詳細說明。

合伙協議都已擬定，為何嘉實資本卻對合作矢口否認呢？

北京商報記者就此曾致電公司進行問詢，采訪中，八菱科技相關人士對記者表示，上述事項僅是董事會通過，尚未經股東大會審議，公司也尚未就本次設立并購基金與禾華公司、嘉實資本簽署正式合同或協議，亦未注入資金。公司委托禾華公司代表公司、八菱投資就設立并購基金合伙企業事項與嘉實資本進行協商，嘉實資本為何否認合作公司并不知情。

恐涉嫌虛假陳述

雖然八菱科技表示并購基金成立事宜是由禾華公司出面協商，但公司就并購基金的三次公告（曾經在10月進行過兩次更正、補充）已經對投資者產生了誤導。 在上海杰賽律師事務所律師王智斌看來，八菱科技在進行該事項的信息披露時存在很大的問題，“首先，公司并未就基金發起設立事宜進行完整的信息披露， 沒有事先交代由禾華公司代表公司、八菱投資與嘉實資本進行協商；其次，在基金發起設立的過程中可能存在的風險和不確定性，公司也沒有給出正確的提示，誤導性明顯”。王智斌對北京商報記者表示。

“在沒有意向的情況下發布利好消息，八菱科技的做法的確涉嫌構成虛假陳述行為中的誤導性陳述。”上海市華榮律師事務所律師許峰對北京商報記者表示。在發布公告后，八菱科技曾經連續7個交易日上漲，公司截至10月20日前的區間漲幅也較大盤高出了7個點。

“目前監管層對虛假陳述的審查非常嚴，公司頂風作案的做法頗令人難以理解。”在證券律師看來，一旦公司的虛假陳述行為被證監會認定，八菱科技或將面臨投資者的索賠。

北京商報 上市公司調查小組/文 韓瑋/制表