*ST廈華收購(gòu)迷霧重重

八項(xiàng)規(guī)定致商銀信業(yè)績(jī)滑坡

蘋果信息的另一個(gè)疑點(diǎn)出現(xiàn)在“零元的營(yíng)業(yè)收入”上。

9月11日投資者交流上，*ST廈華稱，蘋果信息之所以出現(xiàn)“0元收入，1萬(wàn)元虧損”等情況，“與彼時(shí)相關(guān)資產(chǎn)未置入收購(gòu)對(duì)象有關(guān)”。

重組預(yù)案顯示，蘋果信息有三家下屬子公司：商銀信支付、商銀信電子商務(wù)、中瀚海聯(lián)資產(chǎn)管理公司。

在重組預(yù)案中，蘋果信息以三家子公司為基礎(chǔ)編制、未經(jīng)審計(jì)的模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表。該報(bào)表稱，截至今年6月30日，蘋果信息資產(chǎn)總額約為7.4億元，負(fù)債總額約為9.3億元，凈資產(chǎn)約為-2億元，負(fù)債率為125.7%。

同期，截至今年6月30日，蘋果信息營(yíng)業(yè)收入為402萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-3818.69萬(wàn)元。而2014年，蘋果信息營(yíng)業(yè)收入為1355.38萬(wàn)元，虧損5571.66萬(wàn)元。

去年和今年上半年，蘋果信息累計(jì)虧損9389.7萬(wàn)元。

工商信息顯示，2014年，中瀚海聯(lián)的凈利潤(rùn)為-2.3萬(wàn)元。而商銀信支付與商銀信電子商務(wù)的年報(bào)，未進(jìn)行披露。

由此可見(jiàn)，商銀信支付、商銀信電子商務(wù)這兩家公司，是蘋果信息主要的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。*ST廈華也稱，蘋果信息目前主要通過(guò)下屬公司商銀信開(kāi)展業(yè)務(wù)。

今年6月，商銀信董事長(zhǎng)林耀接受了一家雜志的采訪。按照林耀所說(shuō)，商銀信主要做預(yù)付卡經(jīng)營(yíng)、互聯(lián)網(wǎng)支付，其中互聯(lián)網(wǎng)支付業(yè)務(wù)是在2014年起步。

林耀在受訪時(shí)透露，商銀信賴以起家的預(yù)付卡“奧斯卡”業(yè)務(wù)，在十八大后，“常被企事業(yè)單位作為員工福利、禮品的奧斯卡發(fā)行量日漸萎縮”，致使2014年上半年商銀信整體業(yè)績(jī)大幅下滑。

重組預(yù)案也證實(shí)，商銀信的預(yù)付卡業(yè)務(wù)正受環(huán)境政策的影響，市場(chǎng)需求有所減少，以致拖累今年上半年蘋果信息營(yíng)收同比下滑17%。

對(duì)上市公司*ST廈華而言，蘋果信息上半年虧損近4000萬(wàn)，或使*ST廈華處境更加危險(xiǎn)。

此前，*ST廈華已連續(xù)兩年虧損。今年上半年，*ST廈華的凈利潤(rùn)為140萬(wàn)元。若是年內(nèi)完成收購(gòu)與大幅虧損的蘋果信息合并報(bào)表，*ST廈華極有可能再次虧損。

上述情況一旦發(fā)生，*ST廈華就將走上被暫停上市的道路。

對(duì)此，新京報(bào)記者以投資者身份致電*ST廈華。公司回應(yīng)稱，目前的收購(gòu)項(xiàng)目與暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)之間，沒(méi)有必然聯(lián)系。

“就算方案現(xiàn)在做完了，到證監(jiān)會(huì)審批，也沒(méi)法在今年之內(nèi)完成，利潤(rùn)也不可能在今年體現(xiàn)。”*ST廈華稱，公司目前正在對(duì)以前年度的一些問(wèn)題進(jìn)行清理，同時(shí)也在開(kāi)展小額貿(mào)易，“會(huì)用合法合規(guī)的方式使公司實(shí)現(xiàn)盈利。”

支付牌照面臨被收回風(fēng)險(xiǎn)

重組預(yù)案中，*ST廈華多次闡述“蘋果信息持有央行頒發(fā)的第三方支付牌照”，并將該牌照列為支撐蘋果信息價(jià)值的首要因素。

“支付牌照價(jià)值日益凸顯。”*ST廈華稱，公司將借此進(jìn)入第三方支付領(lǐng)域，為轉(zhuǎn)型為互聯(lián)網(wǎng)金融公司“打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)”。

所謂第三方支付牌照，即為央行頒發(fā)的支付業(yè)務(wù)許可證。一位專業(yè)做此許可證申請(qǐng)代理的人士稱，目前全國(guó)持有此牌照的企業(yè)已有269家，還有數(shù)百家正在排隊(duì)申請(qǐng)中。

“牌照申請(qǐng)的實(shí)際門檻并不高。只需要滿足注冊(cè)資本最低限額、連續(xù)盈利2年等條件即可。”上述人士稱，今年以來(lái)，牌照發(fā)放確有收緊的趨勢(shì)，但業(yè)內(nèi)認(rèn)為這是央行進(jìn)行規(guī)范管理的調(diào)整過(guò)程，未來(lái)不會(huì)關(guān)閉大門。

在支付牌照含金量的爭(zhēng)議之外，蘋果信息所面臨另一大問(wèn)題是，若持有牌照的公司連續(xù)虧損，支付業(yè)務(wù)許可證將被收回。

《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》第三十八條規(guī)定，支付機(jī)構(gòu)累計(jì)虧損超過(guò)其實(shí)繳貨幣資本的50%，中國(guó)人民銀行及其分支機(jī)構(gòu)，有權(quán)責(zé)令其停止辦理部分或全部支付業(yè)務(wù)。

工商信息顯示，商銀信支付的實(shí)繳資本為1億元。而去年和今年上半年，商銀信支付、電子商務(wù)公司的虧損已超過(guò)實(shí)繳資本50%。也就是說(shuō)，按照規(guī)定，其持有的支付牌照，正面臨著被收回的風(fēng)險(xiǎn)。

背景神秘的中瀚海聯(lián)

9月19日的重組預(yù)案中，*ST廈華對(duì)商銀信的價(jià)值進(jìn)行了大篇幅描述，但對(duì)第三家子公司中瀚海聯(lián)卻提及不多。

工商資料顯示，中瀚海聯(lián)的注冊(cè)地址是“北京市東城區(qū)交道口東大街4號(hào)樓2層2-25號(hào)C室”。該公司在2014年僅有1名從業(yè)人員，營(yíng)業(yè)收入為零，虧損2.3萬(wàn)元，但其凈資產(chǎn)卻高達(dá)9.9976億元。

本次重組，*ST廈華為蘋果信息26.5%的股權(quán)，開(kāi)出了1.06億元的對(duì)價(jià)。即蘋果信息100%股權(quán)的對(duì)價(jià)為4億元。

僅是下屬子公司中瀚海聯(lián)的凈資產(chǎn)，接近10億元。這意味著其他兩家子公司商銀信支付和商銀信電子商務(wù)的凈資產(chǎn)為負(fù)值。

9月22日，新京報(bào)記者實(shí)地走訪了中瀚海聯(lián)的注冊(cè)地。新京報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，那里只是一個(gè)沿街的居民樓，一層是條件較差的小飯館等；2層2-25號(hào)的門口，沒(méi)有招牌，大門緊閉。

相鄰商鋪的業(yè)主稱，沒(méi)有聽(tīng)說(shuō)、也沒(méi)見(jiàn)過(guò)，此地有“中瀚海聯(lián)”這家公司。

從2014年零收入的財(cái)報(bào)來(lái)看，中瀚海聯(lián)并未開(kāi)展實(shí)際的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。而重組預(yù)案顯示，中瀚海聯(lián)的核心財(cái)產(chǎn)，是其持有桂林銀行7343萬(wàn)股的股份。

桂林銀行去年的年報(bào)，可以在網(wǎng)絡(luò)上查到。去年，桂林銀行每股盈余為0.46元。根據(jù)滬深兩市最新的市盈率，銀行市盈率約6.3倍。由此可以估算，每股桂林銀行的價(jià)格約2.8元。

由此折合，中瀚海聯(lián)持有的7343萬(wàn)股桂林銀行股票，市值近2億元。如此豐厚的資產(chǎn)，*ST廈華的重組預(yù)案卻未做闡述。

目前，上述7343萬(wàn)股的桂林銀行股權(quán)，由南寧市旭銀商務(wù)有限公司代持。工商資料顯示，南寧旭銀的股東為北京車天下資訊公司。車天下的股東與紐交所上市公司搜房網(wǎng)的高層有關(guān)。

9月25日，中瀚海聯(lián)法人代表王暉的法律顧問(wèn)霍律師稱，股權(quán)代持的情況是合理的，“按照當(dāng)?shù)氐恼弑仨毷沁@種形式，符合當(dāng)?shù)劂y監(jiān)局的規(guī)定”。

新京報(bào)記者也試圖向*ST廈華方面求證桂林銀行股權(quán)事宜，*ST廈華表示一切以公告為準(zhǔn)。

一則公開(kāi)報(bào)道稱，2008年9月25日，開(kāi)灤集團(tuán)董事長(zhǎng)兼黨委書(shū)記張文學(xué)與北京中瀚海聯(lián)資產(chǎn)管理公司董事長(zhǎng)陸宇澄在北京簽訂了合作備忘錄，中瀚海聯(lián)將協(xié)助開(kāi)灤集團(tuán)在“十二五”規(guī)劃內(nèi)引進(jìn)1100億元人民幣。

報(bào)道稱，陸宇澄曾先后擔(dān)任北京市常務(wù)副市長(zhǎng)、華夏銀行董事長(zhǎng)等職務(wù)。

此外，今年9月之前，中瀚海聯(lián)是蘋果信息的全資股東，持有蘋果信息100%的股權(quán)。但近日，中瀚海聯(lián)又變成了蘋果信息控股的子公司。兩家公司之間的“母子關(guān)系”，進(jìn)行了對(duì)調(diào)。

多位律師對(duì)新京報(bào)記者表示，此種情況，如果操作合規(guī)的話，并無(wú)法律問(wèn)題，但極為少見(jiàn)，如此操作的目的，外界難以揣測(cè)。

今年9月，北京隆和商貿(mào)從中瀚海聯(lián)手中受讓了蘋果信息69%的股權(quán)，成為此次收購(gòu)的受益者。隆和商貿(mào)注冊(cè)于北京三間房動(dòng)漫集中辦公區(qū)。辦公區(qū)工作人員介紹稱，這里僅為注冊(cè)代理地址，隆和商貿(mào)實(shí)際經(jīng)營(yíng)地不在這里。

9月24日，新京報(bào)記者聯(lián)系到隆和商貿(mào)法人代表徐寶鑫，對(duì)方拒絕回應(yīng)。

□新京報(bào)記者 羅超 北京報(bào)道