四部委鼓勵上市公司兼并重組現金分紅及回購股份

原標題：四部委鼓勵上市公司兼并重組、現金分紅及回購股份

支持上市公司實行跨國并購；增加現金分紅在利潤分配中所占比例，實施中期分紅；支持回購股份

為提升上市公司投資價值，健全投資者回報機制，促進結構調整和資本市場穩定健康發展，近日，證監會、財政部、國資委、銀監會聯合下發《關于鼓勵上市公司兼并重組、現金分紅及回購股份的通知》。

《通知》強調，要大力推進上市公司兼并重組。《通知》要求，上市公司應建立健全現金分紅制度，鼓勵上市公司結合本公司所處行業特點、發展階段和盈利水平，增加現金分紅在利潤分配中的占比，鼓勵實施中期分紅。《通知》提出，大力支持上市公司回購股份。

焦點1

兼并重組

《通知》強調，要大力推進上市公司兼并重組。取消和簡化審批，對市場化、規范化程度高的并購交易實施快速審核。創新支付工具和融資方式，推出上市公司定向可轉債，鼓勵證券公司、資產管理公司、股權投資基金和產業投資基金等參與上市公司兼并重組，鼓勵國有控股上市公司依托資本市場加強資源整合。推動商業銀行積極穩妥開展并購貸款業務，鼓勵商業銀行對兼并重組后的上市公司實行綜合授信，通過并購貸款、境內外銀團貸款等方式支持上市公司實行跨國并購。

【解讀】

企業做強做優增強投資信心

中國人民大學國家發展與戰略研究院執行院長劉元春對新京報記者表示，鼓勵上市公司的兼并重組，可以完成產業內的結構調整，特別是實現做大做強做優。

武漢科技大學金融證券研究所所長董登新則對新京報記者稱，目前經濟下行的主要原因是產能過剩，產能過剩的重災區是國企央企，比如鋼鐵、汽車等行業。國企利用資本市場平臺進行兼并重組，主要達到化解過剩產能、實現產業轉型升級。

此外，劉元春認為，上市公司的兼并重組，使得上市公司的盈利基礎更被看好，有利于提升投資者對股價的信心，從而達到國企改革、產業結構調整、穩定股市等多重功效。

2014年7月15日，國資委正式宣布包括中糧集團等六家央企作為試點公司，啟動“四項改革”：改組國有資本投資公司試點、發展混合所有制經濟試點、規范董事會制度和向中央企業派駐紀檢組試點。

去年底，證監會正式發布《上市公司重大資產重組管理辦法》和《關于修改〈上市公司收購管理辦法〉的決定》。有評論認為，該辦法將進一步推動并購重組的活躍。今年8月中旬，證監會新聞發言人在例行發布會上強調，將進一步取消和簡化行政許可事項，優化審核流程，推進并購重組市場化改革，并有多項具體措施予以推動。業內人士認為，由于IPO暫停且目前未有重啟跡象，預計下半年上市公司并購重組預期有望持續升溫。

【數據】

今年1-7月，上市公司并購重組交易金額12685億元，為去年全年的87.5%，其中央企控股上市公司交易金額占比為19.7%，國有控股上市公司整體交易金額占比37.7%、在重大重組交易中金額占比高達62.1%，表明國有控股上市公司大額交易整合在加速。

焦點2

現金分紅

《通知》要求，上市公司應建立健全現金分紅制度，鼓勵上市公司結合本公司所處行業特點、發展階段和盈利水平，增加現金分紅在利潤分配中的占比，鼓勵實施中期分紅。加大對上市公司現金分紅信息披露的監管力度，完善鼓勵長期持有上市公司股票的稅收政策，提高長期投資收益回報。

【解讀】

鼓勵價值投資避免短期炒作

除了鼓勵上市公司兼并重組，四部委還要求上市公司應建立健全現金分紅制度，并在章程中明確現金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優先順序。具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配。

同時，四部委還鼓勵具備分紅條件的上市公司，實施中期分紅。加大對上市公司現金分紅信息披露的監管力度，加強聯合執法檢查。

對此，劉元春認為，這是鼓勵股東進行長期價值投資，避免短期炒作的策略，有利于提高投資者的積極性，也有利于穩定市場。一個成熟的資本市場主要是通過價值投資獲得股息等正當回報，而不是通過股票投機炒作等方式獲得收益。

董登新認為，現金分紅的政策可引導投資者理性投資，耐得住寂寞，做長線投資和價值投資，獲得穩定收益，從而化解過度投機。目前國內大多數上市公司只注重上市圈錢，卻忽略了對股東的回報，從而導致了投資者去二級市場搏殺投機。

劉元春告訴新京報記者，“鼓勵上市公司現金分紅”在短期內可以實現股民與上市公司利益方面的契合。有利于我國資本市場更加成熟，從注重投機到注重價值投資。不過，短期內對上市公司有一定的影響，建議政府通過稅收激勵來補償。

此外，劉元春表示，此舉也是收入分配改革的一個重要內容。上市公司不分紅，會導致大量的利潤轉為投資，而不是轉換為消費。上市公司現金分紅，有利于促使企業將利潤向消費轉換，從而帶動內需。

【數據】

2013年，上市公司現金分紅家數占比為72.4%，現金分紅比例為34.5%；2014年，上市公司現金分紅家數占比為73.2%，現金分紅比例為33.51%。2014年，國有控股上市公司分紅占現金分紅總金額的76.9%，16家上市商業銀行分紅占總金額的比重達48.4%。

焦點3

回購股份

《通知》提出，大力支持上市公司回購股份。對股票價格低于每股凈資產，或者市盈率或市凈率低于同行業上市公司平均水平達到預設幅度的，可以主動回購本公司股份。支持上市公司通過發行優先股、債券等方式，為回購本公司股份籌集資金。《通知》要求，上市公司回購股份應依法履行內部決策程序和信息披露義務，董事、監事和高級管理人員在回購股份活動中應當誠實守信、勤勉盡責，切實保護投資者特別是中小投資者合法權益。

【解讀】

回購利于提升企業投資價值

劉元春認為，鼓勵回購是目前提升企業投資價值的一個重要政策，短期內更有效。

當上市公司股價跌破每股凈資產（下稱“破凈”）時，可能面臨被收購的風險。不過，為了避免被收購，上市公司可以通過回購的方式增強控股并提振股票價格，從而穩定資本市場。

劉元春稱，實際上這一政策是通過鼓勵公司行為來提升自身價值，而不是通過政府收購行為進行托市。當前的國有金融股，比如銀行，目前股價普遍“破凈”，上市公司也可以回購股份，做大做強。

董登新則認為，一方面，對于目前動蕩不安的股市，通過回購可以起到穩定投資者信心，提振股價的“托市”作用。另一方面，此舉也是上市公司市值管理的內容，可提升財務指標績效表現。

此外，在董登新看來，上市公司回購股份，對于改善經濟，尤其是穩定經濟方面有很大作用。通過提振實體經濟，進而促進資本市場，這正是此刻出臺該政策的原因之一。

“股份回購的效果相當顯著，從A股過往的經驗來看，股份回購計劃的出臺往往對股價有提振作用。”董登新說。

銀河證券認為，在目前市場自然探底的過程中，個股上漲背后帶著很清晰的“價值”邏輯。“價值股回歸”，成為此次反彈的主題。后市建議適當關注業績優秀，股價已經大幅度低于重要股東、管理層定增價或增持價的中小市值個股。

【數據】

公司選擇適當時機進行回購，不僅有利于調整資本結構，也是回報投資者的重要方式。今年7月以來，滬深兩市公告的回購中，國有控股上市公司回購金額占比達72.8%。

采寫/新京報記者 金彧 趙毅波