南北車合并第一稿已完成：更名中車 北車退市

原標題：南北車合并方案初定 或更名中車集團

（本報記者 高江虹 北京報道）

12月2日，21世紀經濟報道從權威消息源獨家獲悉，中國南車（601766.SH）與中國北車（601299.SH）合并方案的第一稿已完成，并上報決策層。據悉，合并完成后的公司將更名為“中國軌道交通車輛集團股份有限公司”（初定名，以下簡稱中車集團）。

南車與北車相關人士均向21世紀經濟報道記者證實，上述消息是可靠的。

吸收合并還是新設合并

此時距離南車與北車停牌已有月余。

10月27日，中國南車、中國北車均發布公告稱，因擬籌劃重大事項，經申請，公司股票開始停牌。11月28日再就擬議重大事項發表公告稱，預計停牌時間不超過一個月。在此前后，南車旗下上市公司時代新材（600458.SH）、南方匯通（000920.SH）、時代電氣（03898.HK）等相關公司也宣布停牌。

記者從權威消息源獲悉，過去一個月，中國南車與中國北車等相關重組方，對重組方案進行了激烈討論。其中一個方案提出，由南車合并吸收北車資產，并只保留一個上市公司的殼。另一個方案則從平衡角度提出，在兩家公司之上重新組建一家控股公司，下轄多個上市公司，旗下南北車雙方互相換股交換資產，形成不同的資產上市平臺。

有證券界人士向21世紀經濟報道記者解釋，公司合并有多種形式，比如吸收合并、新設合并等。新設合并是指公司與一個或一個以上的企業合并成立一個新公司，原合并各方解散，取消原法人資格。吸收合并是指兼并，一個公司主體接納一個或一個以上企業，加入方解散并取消原法人資格，接納方存續。

這些合并方法可以通過以現金購買資產式兼并、以現金購買股票式兼并、以股票購買資產式兼并，還有以股票交換股票式兼并等方式達成。

討論過的南車北車重組方案，既有吸收合并方式，也有新設合并方式。有接近南北車雙方的鐵路人士認為，新設合并方式重組動作小，對現狀改動較輕，易于達成，但留有各上市平臺同業競爭的遺患；而吸收合并方式，重組幅度較大，但改革比較徹底，亦符合央企整體上市的思路，或可獲得高層較高認可度。

記者獲得的最新消息顯示，有關部門更認同吸收合并方式，并在此基礎上形成了初步方案，并已形成匯報稿。

據接近國資委的人士向21世紀經濟報道記者獨家透露，初步方案的思路是，由中國南車增發股份吸收合并中國北車全體股東所持的股份，并按照商定的換股比例轉換為中國南車的股份。換股吸收合并完成后，中國北車的資產、負債、業務和人員全部進入中國南車。

方案還提出，中國南車與中國北車完成合并重組后，還將申請更改名稱，目前暫定名稱為“中國軌道交通車輛集團股份有限公司”。

上述人士稱，由于南車北車重組事關重大，在決策層批準前，該初步方案存在較大變數。

方案之外

南北車重組，為何有關部門更傾向于選擇吸收合并方式？

有不愿具名的投行人士向21世紀經濟報道記者分析，與吸收合并方式相比，新設合并方式，后續程序繁瑣復雜。鑒于南北車存在同業競爭問題，資本市場不可能讓一家集團兩家從事同樣業務的上市公司并存。即使在中國南車與中國北車之上組建一個集團公司，在新的集團公司上市之前，南北車這兩個上市公司均應該先行退市。而要注銷兩個法人資格，并注冊新的法人，意味著數千億資產的重新登記、更迭、重新上市等等手續，重組工作至少需要半年以上。

該人士稱，有關部門或許是考慮到重組的時間成本，而傾向于使用吸收合并方式。

21世紀經濟報道記者還了解到，重組方案之外，中國南車和中國北車不同的發展勢頭，對合并方式的選擇并非沒有潛在的影響。

據悉，在兩年公司分家之初，中國北車的海外業務收入曾經是中國南車的兩倍，但近幾年來被中國南車迎頭趕上，今年上半年南車的海外收入甚至比北車高出一倍。

財報顯示，中國北車2010-2013年的國際市場收入分別為44.87億元、62.8億元、96.6億元、75.9億元，同期中國南車的國際市場收入分別為23.4億元、61.3億元、85億元、64.2億元。由此看出，中國北車在2010年的海外業務收入曾是南車的兩倍，此后南車與北車的差距不斷縮小。至今年上半年，南車反超。中國南車的海外收入達45.9億元，而中國北車的海外收入僅為23.2億元。

中國南車相關人士向21世紀經濟報道記者表示，財報顯示的是已交付的訂單收入，而南車在售的海外訂單金額還要大得多。以南車旗下第二大車輛公司南車株洲電力機車公司的海外訂單為例，據該公司副總張旻宇介紹，過去四年株洲電力機車公司已拿下300多億元海外訂單，僅這些在手訂單，即可為南車明年實現海外銷售收入近100億元，2016年、2017年還分別有60多億和40多億元的已簽單收入入賬。未來不排除還可能簽訂新的訂單。

不僅海外業務收入反超中國北車，中國南車在今年前三季度的營業收入也比中國北車高出約200億元。

還有一個重要因素是，中國南車的核心技術實力要強于中國北車。中國工程院院士劉友梅向記者透露，受與國外西門子、阿爾斯通和日本公司所簽合同的影響，目前我國現有和諧號動車組CRH1、CRH2、CRH3、CRH4、CRH5和CRH6都受到知識產權的制約，不能出口。唯獨CRH380A型車可以出口，因為該車所有零部件、子系統等，均是中國知識產權，而其國產化的基礎則源自南車自身強大的技術團隊，即使美國權威知識產權專家來也無話可說，因此有關部門才給CRH380A型車頒發了出口資質。相比之下，中國北車的CRH380B尚未完全實現國產化。在高鐵出海的大趨勢下，擁有技術實力又擁有高鐵出口資質的南車，占有的話語權更大一些。

上述幾個方面的情況，顯然也是有關部門考慮南北車合并方式的重要因素。

相對較優方案？

重慶渝新財基金并購業務部總經理姚偉12月2日對21世紀經濟報道記者表示，南北車合并的這套方案預計能夠順利獲得通過，此前已有多個國企的重組采取了這種吸收合并的方式。

比如2007年，攀鋼鋼釩（000629.SZ）向攀鋼集團、攀枝花鋼鐵有限責任公司、攀成鋼鐵、攀鋼集團四川長城特殊鋼公司發行股份購買不超過75億元的資產，同時攀鋼鋼釩擬以新增股份換股吸收合并攀渝鈦業（000515.SZ）和*ST長鋼（000569.SZ）。這種合并吸收的方式，是近幾年國企重大重組的常規思路之一。

據悉，去年，廣州藥業（600332.SH）和白云山A（000522.SZ）的合并方案也與此類似。雙方亦是通過新增股票，換股吸收合并的方式，將白云山A的資產并入廣州藥業，從而實現廣藥集團的整體上市目的。

12月1日，宏源證券（000562.HK）公告，申銀萬國證券吸收合并宏源證券的重組方案，獲得中國證監會批準。這也是典型的以合并吸收方式重組案例。

不過，前述不愿具名的投行人士提醒記者，以往發生的多起吸收合并案例，大多是在母子公司之間，即是在一個集團內完成，合并后的人員處置與資產安排早就有很長時間的考慮。但南北車畢竟是兩個獨立法人的大型企業，使用吸收合并的方式，后續仍有復雜手續。任何一方被吸收合并后，上千億的資產更迭、人員處置安排，所需經過的程序都會非常繁復。

他認為，如果采用要約收購的方式，會更方便快捷一些，即，直接用現金或股票等方式，將其中一個公司收購為另一方的子公司，重組速度會更快。但是，雖然要約收購方式便捷快速，但由于中國南車與中國北車雙方的資產規模、市場份額和技術能力，大致相同或相近，一方成為另一方的子公司，阻力會很大。

多方比較，吸引合并方式，可能是南北車重組相對較優的方案。如果該方案能獲得決策層批準，在資本市場層面，下一步就是多少雙方股票吸收換購的比例等具體問題。（編輯 文靜）