獨董履職制度首出臺

原標(biāo)題：獨董履職制度首出臺

據(jù)新華社電 中國上市公司協(xié)會昨天發(fā)布《上市公司獨立董事履職指引》，對上市公司獨立董事的義務(wù)和職權(quán)等進行了清晰界定。這是我國自2001年推行這項制度以來首個針對獨立董事履職的制度性文件。

指引明確了獨立董事需要履行的11項義務(wù)。根據(jù)要求，獨立董事應(yīng)當(dāng)保持身份和履職的獨立性，無法符合獨立性條件的，應(yīng)當(dāng)提出辭職。獨立董事的連任時間不能超過6年，原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事。

在職權(quán)方面，獨立董事除享有上市公司董事的一般職權(quán)外，還擁有特別職權(quán)，這包括：重大關(guān)聯(lián)交易事項的事先認(rèn)可權(quán)、聘用或解聘會計師事務(wù)所的提議權(quán)、召開臨時股東大會的提議權(quán)等。

值得注意的是，指引明確，獨立董事不僅有權(quán)從公司領(lǐng)取適當(dāng)津貼，還享有要求上市公司為其履行獨立董事職責(zé)購買責(zé)任保險的權(quán)利。如果由半數(shù)以上獨立董事提出但未被上市公司采納的提案，獨立董事有權(quán)要求上市公司將有關(guān)情況披露并說明不予采納的理由。

背景

“中國式獨董”亂象多

來自滬深交易所的數(shù)據(jù)顯示，在近3年的數(shù)萬次投票中，多達7000余名的上市公司獨董僅有47次表示反對意見，94次棄權(quán)，簽字同意次數(shù)占比幾乎達99％。“拿錢—簽字—放行”，空領(lǐng)高薪、利益勾結(jié)、“官員獨董”，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上市公司獨董亂象頻發(fā)，完善現(xiàn)代企業(yè)的第三方獨董制度仍任重道遠。

拿錢簽字現(xiàn)象愈發(fā)突出

我國從2001年起引入獨立董事制度，本應(yīng)為中小股民代言的這一職位為何飽受詬病？

“同意多反對少”，是獨董們飽受詬病的原因之一。根據(jù)2012年公告，深市大量中小板上市企業(yè)中，僅有個別獨董投出反對票。A股獨立董事的“拿錢－簽字－放行”現(xiàn)象愈發(fā)突出。

與之相對的是，獨立董事日漸“取酬多作用少”：特別是一部分上市公司陷入“比拼”獨董薪酬和行政級別的怪圈，獨董年薪日漸攀升。比如，中國人民銀行浙江省分行原行長謝慶健、福建省銀監(jiān)局原局長劉南園，2013年在寧波銀行、平安銀行的兼職薪酬30余萬元——而在2010年年報中，大部分獨立董事薪酬為5萬－10萬元。

今年7月卸任民生銀行獨董的國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所副所長巴曙松，則創(chuàng)下100.5萬元的薪酬紀(jì)錄。

不懂不獨難為股民代言

作為源自歐美公司制度的“舶來品”，獨立董事本應(yīng)為處于弱勢的中小股東代言，對上市公司重大決策具有投票否決權(quán)。記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，A股獨董的亂象背后，不乏制度設(shè)計自身的種種缺陷。

“不懂不獨”。一些獨立董事，缺乏所在行業(yè)必要的經(jīng)營管理知識，或因兼職過多難以顧及，很難有效監(jiān)管上市公司行為。比如，中國人民大學(xué)原招生處處長蔡榮生落馬前，就一度身兼7家上市及非上市公司獨立董事。

勾結(jié)牟利。個別獨立董事還利用任職之機，監(jiān)守自盜從事內(nèi)幕交易。2011年，上市公司漳澤電力就發(fā)布公告披露，公司獨立董事楊治山收到證監(jiān)會調(diào)查通知，以涉嫌違規(guī)交易對其立案，隨后引咎辭職。

政商旋轉(zhuǎn)官員獨董甚多

政商“旋轉(zhuǎn)”。“獨立董事選任均是大股東、董事會說了算，還有一部分官員退休后，赴上市公司任獨立董事。”上海市徐匯區(qū)政協(xié)委員吳冬說。

獨立董事的來源一直頗受爭議。根據(jù)寧波銀行年報，其6位獨立董事一度就有5位有前官員背景。

金融資訊終端萬得數(shù)據(jù)顯示，截至今年一季度末，A股“官員獨董”共1101人次，分布在816家上市公司。中組部去年發(fā)布《關(guān)于進一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題意見》后，統(tǒng)戰(zhàn)部原副部長、證監(jiān)會原主席等已先后從民生銀行、光大銀行離職。