北生藥業(yè)上演“無(wú)人駕駛”： 重組背后迷霧重重

原標(biāo)題：北生藥業(yè)上演“無(wú)人駕駛”：重組背后迷霧重重

分析人士向記者表示，目前，存在上市公司其它股東為爭(zhēng)奪控制權(quán)進(jìn)行二級(jí)市場(chǎng)增持的可能，但這些公司需要考慮的是目前是否有重組上市公司的實(shí)力。

編者按：曾幾何時(shí)，為了爭(zhēng)奪上市公司的控制權(quán)，資本市場(chǎng)不乏明爭(zhēng)暗斗、手腳并用的案例，最近的雷士照明就是一例。不過(guò)，近期以來(lái)，不少上市公司卻主動(dòng)變成了“無(wú)實(shí)際控制人”公司，即沒(méi)有一言九鼎的大股東，而是變成了誰(shuí)說(shuō)了都算，說(shuō)了也不算的公司。那么，對(duì)于處在這種狀態(tài)的公司，應(yīng)該如何對(duì)待呢？

■本報(bào)見(jiàn)習(xí)記者 張敏

歷經(jīng)四個(gè)月之后，北生藥業(yè)又一次發(fā)布了重組公告。7月29日，北生藥業(yè)發(fā)布公告稱，公司擬向顧國(guó)平等九名特定對(duì)象非公開發(fā)行不超過(guò)64383.56萬(wàn)股，涉足智慧城市研發(fā)與運(yùn)營(yíng)中心項(xiàng)目及補(bǔ)充公司營(yíng)運(yùn)資金。在這一消息影響下，北生藥業(yè)復(fù)牌之后，連續(xù)八個(gè)交易日漲停。

然而，就在重組快見(jiàn)曙光之時(shí)，北生藥業(yè)又陷入了無(wú)實(shí)際控制人掌控的局面。這是否會(huì)影響剛剛公布的重組方案？香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，這只是上市公司股東層面的變化，不會(huì)影響到公司本身業(yè)務(wù)的運(yùn)轉(zhuǎn)。“雖然上市公司目前處于無(wú)實(shí)際控制人的狀態(tài)，但是公司的管理層還沒(méi)有發(fā)生變化，還代表之前實(shí)際控制人的利益，在一定時(shí)期內(nèi)，不會(huì)影響重組的進(jìn)行。”

北生藥業(yè)“群龍無(wú)首”

二級(jí)市場(chǎng)上，投資者期盼的北生藥業(yè)重組一事并沒(méi)有想象的那么順利。

8月16日，北生藥業(yè)發(fā)布公告稱，公司接公司股東北京瑞爾德嘉創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司及廣西北生集團(tuán)有限責(zé)任公司的通知，根據(jù)廣西壯族自治區(qū)北海市中級(jí)人民法院《執(zhí)行裁定書》，為執(zhí)行北海市威豪房地產(chǎn)開發(fā)公司與北生集團(tuán)土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案的民事判決，法院裁定解除北生集團(tuán)持有的公司2801萬(wàn)股無(wú)限售流通股股票的質(zhì)押登記及凍結(jié)，并將股票扣劃至指定人北京瑞爾德嘉創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司，予以強(qiáng)制平倉(cāng)變現(xiàn)（“股份扣劃”），執(zhí)行所得價(jià)款扣劃至法院暫存專戶。

鑒于上述事項(xiàng)，北生藥業(yè)表示，北生集團(tuán)對(duì)北生藥業(yè)已不具有實(shí)際控制力，同時(shí)其它前五大股東持股比例較為接近且均占比較小，均無(wú)法依其持有的股份對(duì)應(yīng)之表決權(quán)而對(duì)北生藥業(yè)經(jīng)營(yíng)決策產(chǎn)生重大影響，公司實(shí)際控制人自股份扣劃之日起由北生集團(tuán)變更為無(wú)實(shí)際控制人。

根據(jù)北生藥業(yè)2014年半年報(bào)，公司的前五大股東分別為：中國(guó)工商銀行股份有限公司廣西壯族自治區(qū)分行，持有約3564萬(wàn)股，持股比例約為9%；北京瑞爾德嘉創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司，持有約為3073萬(wàn)股，持股比例為7.7%；廣西北生集團(tuán)有限責(zé)任公司，持有約2801萬(wàn)股，持股比例約為7%；北海騰輝商貿(mào)有限公司，持股約1623萬(wàn)股，持股比例約為4%；境內(nèi)自然人吳鳴霄，持有約1400萬(wàn)股，持股比例約為3.5%。

分析人士向記者表示，在宣判前，北京瑞爾德嘉創(chuàng)業(yè)投資管理公司持有公司7.7%的股權(quán)，但法院的判決并不意味著北京瑞爾德嘉創(chuàng)業(yè)投資管理公司會(huì)成為公司的第一大股東。法院的宣判結(jié)果意味著北京瑞爾德嘉創(chuàng)業(yè)投資管理公司需將2801萬(wàn)股在二級(jí)市場(chǎng)上進(jìn)行拋售套現(xiàn)，而不會(huì)成為公司的第一大股東。但拋售的行為，在一定程度上，將會(huì)對(duì)北生藥業(yè)的股價(jià)產(chǎn)生一定的影響。

值得注意的是，就在三天前，即8月13日，北生藥業(yè)公告稱，公司接到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司《股權(quán)司法凍結(jié)及司法劃轉(zhuǎn)通知》獲悉，廣西壯族自治區(qū)北海市中級(jí)人民法院對(duì)公司股東北京瑞爾德嘉創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司持有的公司2300萬(wàn)股無(wú)限售流通股及孳息予以凍結(jié)，凍結(jié)期限從2014年8月13日起至2016年8月12日止。

重組一波三折

北生藥業(yè)的重組一直是市場(chǎng)關(guān)注的熱點(diǎn)。據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，北生藥業(yè)自ST后，先后經(jīng)歷了七次重組。其中，六次重組都以失敗而告終，而第七次重組也因公司經(jīng)營(yíng)狀況的變化而存在不確定性。

2008年2月份，北生藥業(yè)公布了與中能石油簽署的資產(chǎn)重組協(xié)議。但持續(xù)不到半年，即2008年7月份，北生藥業(yè)便發(fā)布公告稱，重組方中能石油新增戰(zhàn)略投資者由于自身原因無(wú)法履行增資承諾；前期由公司前董事長(zhǎng)何玉良保管的相關(guān)資料在何玉良患病期間流失，公司正在清查中。中能石油新增股東的相關(guān)變更情況目前中能石油正在核實(shí)中，公司將就核實(shí)情況及時(shí)進(jìn)行信息披露。這些因素導(dǎo)致重大資產(chǎn)重組工作沒(méi)有進(jìn)展，存在無(wú)法繼續(xù)推進(jìn)的風(fēng)險(xiǎn)。最終不了了之。

2010年1月份，北生藥業(yè)公告了《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》，公司擬向天禧投資、唐旗投資、許廣躍及其他五名自然人發(fā)行股份購(gòu)買其合計(jì)持有的郡原地產(chǎn)100%股份，其中天禧投資、唐旗投資和許廣躍為一致行動(dòng)人。

但在2011年8月，*ST北生公告稱，上述資產(chǎn)重組涉及的房地產(chǎn)資產(chǎn)不符合國(guó)家宏觀調(diào)控政策的要求。兩個(gè)月后，該公司正式向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的申請(qǐng)文件。

此后，北生藥業(yè)又與尖山光電、羅益生物、德勤集團(tuán)、上海斐訊試圖開展重組，均以失敗告終。

不過(guò)，在7月1日宣布與上海斐訊重組告吹后，不到一個(gè)月，即7月29日，北生藥業(yè)又發(fā)布《非公開發(fā)行股票預(yù)案》，公司擬向顧國(guó)平等九名特定對(duì)象非公開發(fā)行不超過(guò)64383.56萬(wàn)股，募集資金不超過(guò)23.5億元，將用于智慧城市研發(fā)與運(yùn)營(yíng)中心項(xiàng)目，剩余部分用于補(bǔ)充公司智慧城市業(yè)務(wù)的營(yíng)運(yùn)資金，支持公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。此次非公開發(fā)行完成后，公司實(shí)際控制人將變更為顧國(guó)平。

但目前上市公司沒(méi)有實(shí)際控制人，會(huì)不會(huì)對(duì)公司的運(yùn)轉(zhuǎn)產(chǎn)生影響？是否存在其他股東殺進(jìn)來(lái)成為控股股東并主導(dǎo)上市公司的可能？

上述分析人士向記者表示，目前，存在上市公司其它股東為爭(zhēng)奪控制權(quán)進(jìn)行二級(jí)市場(chǎng)增持的可能，但這些公司需要考慮的是目前是否有重組上市公司的實(shí)力。