申萬宏源合并案高票通過 金控公司年底掛牌

原標題：申萬宏源合并案高票通過 金控公司年底掛牌

本報記者 許言若 北京報道

8月11日晚間8時許，宏源證券（000562.SZ）的一紙公告宣告申萬、宏源合并案——這一年度券商重組大戲的資本整合之路，向成功再邁進了一步。

公告顯示，合并議案獲高票通過，近27項投票的議案最終皆以超過97%的支持率成功獲宏源證券股東大會通過。

“股東大會通過后，就意味著合并的申請材料即將正式上報證監會提請審批。”一位接近本次重組交易的相關人士向21世紀經濟報道記者透露，而這將是此次合并案的關鍵環節。

“如果一切順利，按目前的審批進度，該合并案有望在10月底前獲得證監會的審批結果。”上述人士表示，而新存續的金融控股上市公司則有望在2014年年底前正式掛牌。

97%高票通過的背后

公告顯示，在當日進行的27項議案投票中，除涉及發行價格、換股價格以及換股比例等三項較為核心的議案外，其他20余項議案的通過率皆超過97.7%，而即使通過率最低的換股比例議案，其否定率也僅為2.0872%。

顯然，對于以換股吸收為由頭的資產重組議案，換股比例由來為整個方案的重點。

合并方案顯示，宏源證券與申銀萬國換股吸收合并的換股比例為1：2.049，即換股股東所持有的每股宏源證券A股股票可以換得2.049股申銀萬國本次發行的A股股票。

而這一比例確定的依據，是以宏源在此次重大資產重組事件停牌前20個交易日的平均價格并輔以20%的溢價，與申萬方面此次確定的發行價格按比例形成。

值得注意的是，宏源交易價格的確定市場幾乎沒有太大爭議，而對申萬發行價格是否合理，此前市場卻各有看法。

根據合并方案，申萬此次發行價格最終落定在4.86元/股。

“申萬發行價格確定為4.86 元，約合PB1.77 倍（以2013 年底為準），價格高于目前市場大券商估值水平（2014 年7 月25 日中信/海通/廣發證券PB分別為1.56/1.49/1.72 倍）。”國泰君安研報指出。

但對于該價格的落定，申萬卻給出了另一個看似最為合理的說法：“截至2013年12月31日，申銀萬國每股凈資產為4.96元，因申萬目前正在實施的2013年度利潤分配方案每10股

派發現金紅利1元，故本次發行價格為4.86元/股。”

在7月25日合并方案落定的當日，申銀萬國戰略總監陳曉升表示，“申萬2013年的凈資產收益率是9.6%，宏源大概是7.5%，申萬的盈利能力強于宏源證券，這次換股比例，宏源換算2.049股的申萬股票，意味著宏源的業績是增厚的，大概增厚36%左右。這是對中小股東利益的保護。”

對此，北京一家資深投行人士評論：“在此之前的2014年年初，光大集團曾通過掛牌數次轉讓自己所持的申萬股權，其轉讓價格皆為4.15-4.25元之間，算上上市的溢價，較為合理。”

或年底前掛牌

“如果不出意外，爭取在2014年12月底之前完成存續公司的掛牌上市工作。”上述接近于本次重組交易的人士透露。

按資產重組程序，在獲得董事會和股東大會投票通過后，有關議案申請將向證監會申報。而因涉及重大資產重組，還需重組并購委審核。

“由于本次重組資產量大、程序復雜，需要準備的材料也較多，還需一段時間才能向證監會正式申報，估計需要兩到三個月，爭取在10月前后能獲得證監會批文。”上述人士表示。

而按照申萬宏源合并的方案，新的存續公司將不再是一家純粹的券商上市企業，而將成為以金融控股形態成立的金融證券化資本平臺。

“本次合并后存續公司注冊地將設在新疆，通過戰略定位和業務優化整合，轉為不持證券牌照的投資控股公司，并安排在深交所上市。”據7月25日發布的申萬、宏源整合公告中稱，存續公司將以全部證券類資產及負債出資在上海設立一家大型綜合類、全牌照、全資證券子公司，并由其在新疆設立投行子公司和區域經紀業務子公司，此外存續公司將通過在新疆設立產業并購基金、另類投資子公司等方式，積極參與新疆的金融改革發展。

“從新公司的優勢資源出發，公司確立了未來的發展目標：到2020年，形成以資本市場為依托的投資與金融服務全產業鏈，發展成為中央匯金公司金融資產證券化的重要平臺。”在申萬、宏源合并案重組議案中如此定位這一新設立的存續上市公司，而這一投資控股集團（上市公司）將發展成為“以資本市場為依托的國內一流投資控股集團”。