涼茶無間道：廣藥與同興藥業分家料成定局

原標題：涼茶無間道：誰叛變了綠盒王老吉

備受關注的綠盒王老吉分家之戰有了結果，廣藥與同興藥業分家料成定局。

廣藥白云山（600332.sh）6月26日晚間發布公告，該公司與香港同興藥業的合資企業——王老吉藥業當日就合資合同續約事宜召開股東大會。大會投票結果顯示，續約議案遭到同興藥業反對，該議案未獲通過。

該議案被否已在意料之中。事實上，早在半個月前，同興藥業就已表明不愿再續約。續約議案被否，意味著廣藥與同興藥業將從“同床異夢”變為“分道揚鑣”。

隨著續約問題的塵埃落定，雙方的矛盾進一步升級，互相指責的激烈程度過猶不及，甚至連自然人股東都卷入到雙方的戰爭之中。

廣藥與同興藥業“有你沒我”，讓王老吉藥業的未來命運頓時成謎。而此前一直堅稱要求解散王老吉藥業的同興藥業，在其解散訴訟獲得法院受理后，態度亦開始出現一些微妙變化。

分家料成定局

相比紅罐涼茶紛爭的曠日持久，綠盒涼茶的“離婚”顯得更加爽快利落。

6月26日，主營綠盒王老吉的王老吉藥業召開股東大會，否決了為即將到期的合資合同續約的議案，廣藥與同興藥業“分家”料已成定局。

廣藥白云山26日晚間發布的公告顯示，關于簽訂新的十年合資經營王老吉藥業合同的議案，投票贊成數占總股數的50.64%，反對票占49.34%。

21世紀網了解到，持股48.05%的廣藥白云山投下了贊成票，持股數量相同的香港同興藥業投下了反對票。

根據王老吉藥業公司章程，股東大會決議應有參會股東所持表決權的三分之二以上通過方有效，故該議案未獲通過。

這樣的表決結果早已在意料之中。

早在6月11日，廣藥方面就宣布召集股東召開股東大會，商議合資協議續約的問題，而同興藥業在第二天就回應稱，不考慮續約，并將廣藥告上法庭，要求法院判令解散王老吉藥業。

此次投票不過是雙方的表態予以兌現的結果。根據廣藥和同興藥業的合資協議，王老吉藥業的合營期限將在2015年1月25日到期，若不采取其他行動，王老吉藥業可能將因合營合同終止而面臨資產清算并解散的局面。

此前，曾有輿論猜測，合營合同的終止恐將對綠盒王老吉的正常生產經營帶來負面影響。對此，王老吉藥業法律顧問郭學進稱，關于合同期滿續約問題合同里已經做了明確規定，只要有一方不同意終止合作，該公司將可繼續予以延續。

郭學進表示，“只要廣藥方同意繼續合作，公司將依法持續經營。”

廣藥方面亦對21世紀網表示，對同興藥業投反對票早有心理預期，但仍然會將王老吉藥業持續經營下去。

同興藥業則認為王老吉藥業應當解散，并稱其起訴廣藥并要求判令解散王老吉藥業的訴訟日前已經獲得了法院受理，已進入實質審理階段。

不過，廣藥方面始終堅稱王老吉藥業未收到過法院發來的任何法律文件。

雙方攻訐升級

盡管此前已經爭得面紅耳赤，但當各自的表態落實到行動上后，雙方的關系免不了再度惡化，攻訐進一步升級。

同興藥業在給21世紀網(微博)發來的一份聲明中，更加堅決的表達了希望解散王老吉藥業的訴求，并列舉廣藥的多宗“罪狀”解釋解散王老吉藥業的必要性。

同興藥業稱，王老吉藥業的股東已連續兩年未得到分紅，同興藥業曾在2014年4月召集臨時股東會，提議按照持股比例將未分配利潤進行分紅的議案，但遭到廣藥方面的直接反對。

同興藥業并指，廣藥單方面公布的王老吉藥業2012年財報有重大瑕疵，凈利潤增長與銷售額、毛利率的增長率不匹配，同興藥業曾兩次試圖聘請第三方會計師事務所查賬，遭到“強行阻止”。

同興藥業并認為，廣藥未經股東大會、董事會授權，擅自設立行政班子暫停同興藥業財務中心總經理范翠茵職權，并設立應急維穩管理委員會負責生產運營，將同興藥業“架空”。

同興藥業強調，面對“對合資公司享有的經營管理權、財務審批監管權等股東權利全部被非法剝奪”的境況，同興藥業多次致函廣藥白云山尋求解決方案，均未得到有效回應，故作出了請求解散王老吉藥業的決定。

而在廣藥看來，同興藥業的身份尷尬，已難以符合廣藥對“合作者”的定義。

廣藥稱，同興藥業與加多寶公司的關系曖昧不清，尤其是王老吉海外傳人王健儀，其不僅擔任王老吉藥業的競爭對手加多寶公司的名譽董事長，而且在多個場合為競爭對手站臺并進行廣告代言，詆毀王老吉品牌，嚴重損害了王老吉的形象和聲譽。

廣藥并否認曾阻撓同興藥業查賬，稱查賬需要按照公司章程規定的相關流程進行，如果同興符合規定，一定不會受到阻擾。

對于此次爭執的核心問題——王老吉品牌的注入，雙方依舊各執一詞。

廣藥表示，同興藥業的“真實目的”是要獲取王老吉商標，但政府對民族品牌老字號保護有嚴格規定，不符合規定就不得轉讓。在獲得商標無望的情況下，同興以此為由起訴到法院要求解散公司。

21世紀網進一步詢問注入王老吉品牌究竟有哪些前提條件，但廣藥方面未予作答。

對于廣藥的說法，同興藥業不以為然。該公司董事景雨淮對21世紀網表示，正因廣藥承諾會將王老吉品牌注入合資公司，同興藥業才決定斥資成立合資企業，并不了解還有其他前提條件。

值得一提的是，在此次股東大會上，甚至連自然人股東都加入到廣藥和同興之間的戰爭中來。

一位支持廣藥的自然人股東罕見的斥責同興藥業和王健儀為“不誠信的企業和個人”，建議廣藥“別跟他們玩了”。

但自然人股東亦非“一邊倒”。根據投票結果，總計持有王老吉藥業股份3.9%的自然人股東，有2.1%支持廣藥，另有1.2%倒向同興藥業。 

或爆發股權爭奪戰

續約議案被否，讓王老吉藥業這家合資企業未來的命運頓時成謎。

半個月前，廣藥還表示“愿意與同興藥業就續約事宜進行洽談”，同興雖要求解散王老吉藥業，但并未抵制廣藥發起的股東大會。

然而隨著投票結果的出爐，雙方關系再一次急劇惡化，已呈現出“有你沒我”的局面。

此前曾有媒體報道稱，廣藥與同興藥業的合資協議里存在回購條款，若一方不愿再續約，則另一方有權回購其持有的股權。

對于這一條款的真實性，廣藥方面未予回應，但稱“王老吉藥業一定會經營下去”。

王老吉藥業法律顧問郭學進亦表示，提起訴訟是股東的權利，但是否應解散公司，不是單方說解散就解散，“解散公司與解除合資合同是兩回事，作為股東方如果不愿意合作可以退出，但是退出不意味著公司解散不存在了。”

當21世紀網(微博)問及廣藥負責人，若同興藥業有意轉讓股權，廣藥方面是否有購買的優先權時，該負責人給予了肯定的回答。

值得一提的是，同興藥業對于王老吉藥業的態度，也出現了一些微妙變化。

盡管同興藥業一直堅持認為需要解散王老吉藥業，但隨著其訴求進入法律程序，該公司亦坦承未來面臨各種選項。

該公司董事景雨淮對21世紀網表示，王老吉藥業的糾紛已經進入法律程序，對于同興藥業來說，已不僅僅是簡單的去留問題。同興藥業未來的一切舉動，包括對王老吉藥業股權的處置問題等，都要尊重并依照法律的要求執行。

“目前案件尚未宣判，我們不便對公司（同興藥業）下一步的行動進行預測，王老吉藥業解散也好不解散也好，一切等待法院的判決。”

景雨淮并回應了此前傳聞的廣藥回購股權一說，稱“同興藥業同樣可以回購”。

分析人士指出，王老吉藥業的繼續存在，對于廣藥的意義更勝于同興藥業。

該人士稱，“與加多寶涼茶使用的‘海外版’王老吉配方不同，綠盒王老吉使用的配方一直是廣藥集團所擁有的‘大陸版’王老吉配方，因此王老吉藥業與廣藥的關系相對來說更加親密。”

“對于同興藥業來說，若拿下王老吉藥業股權，將會失去王老吉商標授權及‘大陸版’配方，同興只能生產‘海外版’配方的涼茶，但這又會與加多寶產生同業競爭。此外，王老吉藥業的其他食品藥品類產品市場占有率并不高，況且在王健儀眼中，也并不待見這些打著‘王老吉’旗號的非涼茶類產品。”

“所以王老吉藥業對于同興藥業來說猶如‘雞肋’，同興藥業提出回購一說，或僅為商業競爭考慮。”該人士稱。