中資公司海外子公司收購(gòu)已成對(duì)外并購(gòu)主力

Bloomberg News2013年12月，倫敦市中心一家百貨商店的櫥窗上顯示了英國(guó)百貨連鎖House of Fraser的網(wǎng)址。

原標(biāo)題：中資公司海外子公司成對(duì)外并購(gòu)主力

上個(gè)月，中國(guó)企業(yè)集團(tuán)三胞集團(tuán)(Sanpower Group)旗下一家子公司收購(gòu)了創(chuàng)立已165年、歷史悠久的英國(guó)百貨連鎖House of Fraser Ltd.。

對(duì)于相對(duì)不知名的南京新街口百貨商店股份有限公司(Nanjing Xinjiekou Department Store Co.，簡(jiǎn)稱(chēng)：南京新百)來(lái)說(shuō)，這是一樁備受矚目的收購(gòu)。南京新百收購(gòu)了House of Fraser 89%的股份，估值約4.8億英鎊（合8.09億美元）。但或許最不尋常的是，三胞集團(tuán)選擇了一家在中國(guó)大陸上市的子公司收購(gòu)House of Fraser，而不是通過(guò)海外子公司收購(gòu)。

近年來(lái)估值超過(guò)5億美元的交易屈指可數(shù)。據(jù)數(shù)據(jù)提供商Dealogic，去年，在深圳上市的金融租賃公司渤海租賃(Bohai leasing company)以13億美元收購(gòu)了集裝箱租賃公司Seaco SRL。另外，2012年在上海上市的建筑設(shè)備生產(chǎn)商三一重工股份有限公司(Sany Heavy Industry Co.)和中資企業(yè)集團(tuán)中信集團(tuán)公司(Citic Group Inc., 簡(jiǎn)稱(chēng)：中信集團(tuán))聯(lián)手以6.94億美元收購(gòu)德國(guó)混凝土泵車(chē)生產(chǎn)商普茨邁斯特控股有限公司(Putzmeister Holding)。

并購(gòu)數(shù)據(jù)

Dealogic數(shù)據(jù)顯示，2008年以來(lái)由中國(guó)大陸上市公司直接進(jìn)行的海外并購(gòu)總價(jià)值為170億美元，僅占同期中資公司進(jìn)行的此類(lèi)交易價(jià)值的5%。

以史上最大的中資公司收購(gòu)美國(guó)公司交易為例。去年雙匯國(guó)際控股有限公司(Shuanghui International)以47億美元收購(gòu)了美國(guó)豬肉生產(chǎn)商Smithfield Foods Inc.。現(xiàn)在更名萬(wàn)洲國(guó)際(WH Group)的雙匯是在香港注冊(cè)的，其直接收購(gòu)了Smithfield，而不是通過(guò)在深圳上市的子公司河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司(Henan Shuanghui Investment & Development Co.)進(jìn)行。河南雙匯運(yùn)營(yíng)著中國(guó)的豬肉業(yè)務(wù)。

荷蘭安智銀行(ING BANK)中國(guó)企業(yè)融資部負(fù)責(zé)人David Wu表示，企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略以及融資來(lái)源可能會(huì)影響它們?cè)谶@方面的決定，比方說(shuō)，有時(shí)候一家企業(yè)可能出于融資或者簡(jiǎn)化管理結(jié)構(gòu)等特定原因而更愿意通過(guò)國(guó)內(nèi)的子公司進(jìn)行海外收購(gòu)；盡管如此，大多數(shù)企業(yè)仍然更偏向于通過(guò)海外子公司進(jìn)行海外收購(gòu)，這主要是出于繳稅、上市前景、公司治理等方面的考慮。

中資企業(yè)通過(guò)海外子公司進(jìn)行海外并購(gòu)的一個(gè)最大原因是為了避免交易需要獲得中央政府的批準(zhǔn)。

如果買(mǎi)家是中國(guó)國(guó)內(nèi)企業(yè)、收購(gòu)目標(biāo)是外資企業(yè)，那么交易就必須同時(shí)獲得中國(guó)商務(wù)部、國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)、國(guó)家外匯管理局的批準(zhǔn)。但是如果買(mǎi)家是中資企業(yè)的海外子公司，而交易又不需要在國(guó)內(nèi)融資，那么就不必獲得上述政府機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

當(dāng)然，許多這類(lèi)海外子公司只是空殼公司，需要獲得國(guó)內(nèi)母公司的融資幫助，比方說(shuō)需要母公司作為擔(dān)保人或注資來(lái)源。在這些情況下，并購(gòu)交易仍需要獲得上述三大政府機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

另一方面，企業(yè)可能選擇通過(guò)國(guó)內(nèi)子公司進(jìn)行海外并購(gòu)的一個(gè)原因是需要在國(guó)內(nèi)進(jìn)行融資，尤其是向中資銀行尋求融資。

美銀美林(Bank of America Merrill Lynch)中國(guó)并購(gòu)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人Ellis Chu表示，如果買(mǎi)方實(shí)體是運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)的一方，而且其有過(guò)去紀(jì)錄并直接與收購(gòu)交易相關(guān)，那么則更容易從銀行獲得貸款；如果買(mǎi)方是一家上市公司，有公開(kāi)信息可供參考，則賣(mài)方也將感到更安全。

此外，一家中資私企實(shí)際上可能更愿意自己進(jìn)行收購(gòu)交易，而非僅僅是為了避免股東或者是中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（簡(jiǎn)稱(chēng)：中國(guó)證監(jiān)會(huì)）否決交易的風(fēng)險(xiǎn)而通過(guò)一家大陸上市公司來(lái)進(jìn)行交易。美國(guó)普衡律師事務(wù)所(Paul Hastings LLP, PHJ.XX)在上海的并購(gòu)部門(mén)合伙人嚴(yán)嘉表示，股東的反應(yīng)是不可預(yù)知的。

不過(guò)，通過(guò)海外子公司進(jìn)行收購(gòu)還有其他原因。貝克•麥堅(jiān)時(shí)國(guó)際律師事務(wù)所(Baker & McKenzie, BKM.XX)專(zhuān)門(mén)研究并購(gòu)業(yè)務(wù)的合伙人鄔美珍(Bee Chun Boo)表示，中資公司可能也會(huì)通過(guò)在香港、荷蘭和新加坡等其他地區(qū)和國(guó)家注冊(cè)的海外實(shí)體進(jìn)行收購(gòu)來(lái)獲得稅收優(yōu)惠。

考慮到在收購(gòu)交易中利用海外子公司的優(yōu)勢(shì)，外界普遍認(rèn)為三胞集團(tuán)通過(guò)南京新百進(jìn)行收購(gòu)不太可能預(yù)示著新趨勢(shì)的開(kāi)始。

不過(guò)麥格理集團(tuán)(Macquarie Group Ltd., MQG.AU)亞洲并購(gòu)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人格里菲思(Richard Griffiths)表示，長(zhǎng)期來(lái)看，鑒于中國(guó)大陸企業(yè)和市場(chǎng)正逐步與全球市場(chǎng)更完全地融為一體，他們預(yù)計(jì)，（在中國(guó)大陸上市的）公司未來(lái)將更多地參與到全球并購(gòu)業(yè)務(wù)中來(lái)。