劉強(qiáng)東的“個人集權(quán)”與馬云的“合伙人制”

原標(biāo)題：劉強(qiáng)東的“個人集權(quán)”與馬云的“合伙人制”孰優(yōu)孰劣？

從來沒有任何一個國家，像中國這樣讓電商引領(lǐng)產(chǎn)業(yè)風(fēng)騷，而馬云和劉強(qiáng)東又引領(lǐng)電商風(fēng)騷。阿里巴巴和京東今年爭先恐后奔赴美國上市，將誕生兩家市值分別為千億美元級和數(shù)百億美元級的公司，加上此前其他在美國上市的電商公司如當(dāng)當(dāng)、唯品會、聚美優(yōu)品等，標(biāo)志著中國成為全球最大的電商經(jīng)濟(jì)體。

說完這些高大上的話，我要談點(diǎn)別的。看了兩家的招股書，最感興趣的還是其中披露的公司治理結(jié)構(gòu)，這兩個極富個性的中國互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)者，施加了不同的手段，各自實(shí)現(xiàn)了異國上市后仍能控制公司的目標(biāo)。

馬云稱之為“合伙制”。上市之后，董事會將由9人組成。阿里的28名合伙人有權(quán)提名董事會簡單多數(shù)，也就是5人，只要大股東軟銀保持15%以上股份，將有權(quán)提名一名董事，其余的3名董事由董事會提名委員會提名。提名董事將在股東大會上由簡單多數(shù)選舉產(chǎn)生。

阿里已經(jīng)與軟銀和雅虎之間達(dá)成協(xié)議，通過在股東大會上投票互相支持的方式，確保了阿里不僅能夠控制董事會，而且能夠基本控制每年的股東大會的投票結(jié)果。目前這三方股份分別為：馬云和蔡祟信：12.5%，軟銀：34.4%，雅虎：22.6%。這個架構(gòu)的核心是確立了“馬蔡體制”，其控制力的傳導(dǎo)機(jī)制是馬蔡——28位阿里小伙伴——董事會——軟銀雅虎投票——股東大會，加上反對兼并的條款，馬云希望以阿里小伙伴文化防疫美國的職業(yè)經(jīng)理人文化，并且阻嚇來自華爾街任何門口上的野蠻人。

而劉強(qiáng)東采取了美國資本市場上典型的雙層股權(quán)架構(gòu)。根據(jù)招股書，上市后京東將有5名董事會成員，劉強(qiáng)東、劉熾平、黃明、李道葵和謝東螢。劉強(qiáng)東和劉熾平之外，其余都是獨(dú)立董事，京東管理層無一人進(jìn)入董事會。顯然，上市后的京東董事會，基本上將是一個“二劉”雙簧。另外一條規(guī)定，只要劉強(qiáng)東擔(dān)任董事一職，如無其本人，董事會將無法構(gòu)成法定最低人數(shù)進(jìn)行重大事項的決定。上市前夕，劉強(qiáng)東以18.8%的股權(quán)，控制了55.9%的投票權(quán)。而根據(jù)招股書，上市之后劉強(qiáng)東的根據(jù)加權(quán)計算的投票權(quán)達(dá)到了83.7%。

劉強(qiáng)東手中掌握絕對的控制權(quán)，主要通過兩種方式實(shí)現(xiàn)，首先是劉強(qiáng)東將其兩家海外注冊公司持有股票轉(zhuǎn)為B類股，即每股擁有20票投票權(quán)，而其余投資機(jī)構(gòu)股票全部轉(zhuǎn)為一股一票的A類股。另外，京東的主要投資機(jī)構(gòu)通過協(xié)議將手中A類股在主要事項上的投票權(quán)轉(zhuǎn)給劉強(qiáng)東。

對比一下劉強(qiáng)東“赤裸裸”的個人集權(quán)，與馬云“集體領(lǐng)導(dǎo)”的合伙制，哪個更好呢？這都要結(jié)合具體的公司和創(chuàng)始人情況來看。雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，或者說創(chuàng)始人擁有超級投票權(quán)，在美國褒貶不一，美國的幾項研究表明，公司創(chuàng)始人及管理團(tuán)隊股權(quán)集中有利于業(yè)績表現(xiàn)，而超級投票權(quán)不利于業(yè)績表現(xiàn)。但也有例外，擁有30%股權(quán)的Hollinger公司董事長布萊克，集董事長、CEO、70%的投票權(quán)于一身，幾乎掏空了上市公司；但巴菲特的伯克希爾哈撒韋超凡的業(yè)績?nèi)绾谓忉屇兀坑妹绹臉?biāo)準(zhǔn)，劉強(qiáng)東的集權(quán)尚不算離譜，超級投票權(quán)較多存在于上市媒體公司和Google、Facebook這類的互聯(lián)網(wǎng)公司；福特家族4%股權(quán)控制了40%投票權(quán)，還有公司創(chuàng)始人以5%股權(quán)控制90%的投票權(quán)。正如現(xiàn)實(shí)政治一樣，過于集中的權(quán)力，令人擔(dān)心濫權(quán)；但過于分散的權(quán)力，令人擔(dān)心失控低效。

15年來，阿里巴巴從一個B2B的小網(wǎng)站，發(fā)展到一家全球電商巨頭，應(yīng)該說馬云用投資人的錢，把公司規(guī)模和影響力做到了極致，但也一度冒著失去控制權(quán)的風(fēng)險。馬云既不會做家族傳承，也不喜歡經(jīng)理人文化，選擇了集體領(lǐng)導(dǎo)制，對比阿里的董事會成員（9人）及其合伙人成員（28人），類似政治局常委（7人）與政治局（25人）的架構(gòu)，這令我想起馬云一直非常關(guān)注的幾種組織形式：黨組織、天主教會和美國軍隊。

作為一名創(chuàng)業(yè)者，劉強(qiáng)東在融資、上市與控制權(quán)問題上表現(xiàn)出遠(yuǎn)見，融資控制兩不誤。不管怎么說，年屆不惑仍然單身的劉強(qiáng)東，已經(jīng)為上市后的京東公司，設(shè)計出了一個非常適于家族控制與傳承的治理結(jié)構(gòu)。