證監會正式發布創業板IPO辦法和再融資辦法

原標題：證監會發布創業板首發辦法和再融資辦法

昨日，中國證監會正式發布《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》和《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》，自發布之日起施行。

本次創業板首發辦法的修訂工作和再融資辦法的制定工作歷時一年多時間，我會進行深入調研，廣泛征求了國家發改委、科技部、工信部等有關部委以及地方政府、行業協會、自律組織、中介機構、投資者代表、上市公司和擬上市公司等各方面的意見建議，系統梳理創業板設立以來的運行情況和存在的問題，充分借鑒境外成熟資本市場的成功經驗，經充分論證形成了目前的征求意見稿。

2014年3月21日至4月22日，我會通過中國政府法制信息網和證監會網站對兩辦法向社會公開征求意見。征求意見期間，我會共收到86份意見和建議（首發35份，再融資51份）。總體上看，社會各界對兩辦法持肯定態度，認為兩辦法突出了創業板市場定位，有助于滿足更多中小企業的融資需求，可操作性強。同時，各界也對兩辦法提出了一些具有建設性的意見和建議。

一、創業板首發辦法的有關情況

本次發布實施的創業板首發辦法共6章、57條，包括總則、發行條件、發行程序、信息披露、監督管理和法律責任、附則等。主要修訂以下方面：一是適當放寬財務準入指標，取消持續增長要求；二是簡化其他發行條件，強化信息披露約束；三是全面落實保護中小投資者合法權益和新股發行體制改革意見的要求。另外，辦法還廢止了《關于進一步做好創業板推薦工作的指引》（證監會公告[2010]8號），拓展市場服務覆蓋面，創業板申報企業不再限于九大行業。

社會各界對創業板首發辦法的意見主要集中在發行條件、中介職責及細化披露要求等方面。

（一）采納吸收意見建議的情況

一是發行條件方面，有的意見認為，對于發行人持續盈利能力的影響因素以及本次修訂取消的發行條件，建議細化披露要求。我會采納了上述意見，由于不涉及辦法條文的修改，我們已在創業板首發招股說明書準則等相關配套規則中加以吸收采納，并盡快推出。

二是信息披露方面，有的意見認為，本次修訂新增的披露“填補被攤薄即期回報措施”有利于保護中小投資者權益，但應進一步明確具體要求。我會采納了上述意見，并在后續相關規則中加以吸收采納。

（二）暫未采納吸收意見建議的情況

一是發行條件方面，有的認為應提高財務指標、強化募集資金監管，也有的認為要進一步降低財務指標、允許虧損企業上市。綜合考慮創業板定位和多層次資本市場建設等各方面情況，我會維持了征求意見稿中有關發行條件的要求。

二是中介職責方面，有的意見認為，辦法對中介責任和監管措施的規定過于嚴格、保薦機構判斷企業持續盈利能力存在一定困難。經研究認為，強化中介責任，強調誠信約束，以及證監會不對企業盈利能力作出判斷，而由保薦機構審慎核查對發行人是否具備持續盈利能力、是否符合法定發行條件作出專業判斷，這些都是新股發行體制改革的重要內容，是切實保護中小投資者合法權益的重要舉措。因此，暫未采納上述意見。

二、創業板再融資辦法的有關情況

本次發布實施的創業板再融資辦法共6章、68條，包括總則、發行證券的條件、發行程序、信息披露、監管和處罰、附則等。主要內容包括：一是設置簡明統一的發行條件，強化對再融資的約束機制；二是推出“小額快速”定向增發機制，允許“不保薦不承銷”，自受理之日起15個工作日內作出核準或者不予核準決定；三是支持上市公司在特定范圍自行銷售非公開發行的股票，降低融資成本；四是加大董事會的自我約束功能，強化管理層再融資的責任意識。

社會各界對創業板再融資辦法的意見主要集中在發行條件、非公開發行定價、明確相關表述等方面內容。

（一）采納吸收意見建議的情況

一是關于非公開發行的定價方式，為進一步清楚表述對非公開發行股票的發行價格和持股期限的要求，避免歧義，將第十六條第（二）項修改為“發行價格低于發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發行價格低于發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，……”。

二是關于中介責任，有的認為，對于“虛假陳述、誤導性陳述或重大遺漏”，應明確“12個月內不受理相關保薦代表人推薦的發行申請”的起算時間。我們采納該建議，修改了第五十五條，將起算時間規定為“自確認之日起”。

（二）暫未采納吸收意見建議的情況

一是發行條件方面，有的認為最近一期資產負債率高于45％、非公開發行對象不超過5名等要求太高太嚴，也有的認為還不夠。綜合考慮投融資功能均衡協調、防范過度融資以及現有創業板上市公司特點，我會維持了征求意見稿中有關發行條件的要求。

二是非公開發行定價方面，大多表示認同，認為非公開發行股票以發行期首日為定價基準日符合市場化改革方向，但也有意見認為該做法降低了定價彈性，建議延續主板現行做法，即設置董事會決議公告日、股東大會決議公告日和發行期首日等三個基準日。創業板再融資辦法對“非公開發行股票的定價和股份鎖定”規定了三種不同方式，發行人可按實際情況靈活選擇；而且以“發行期首日為定價基準日”，能夠增加對再融資的定價市場約束。因此，維持征求意見稿中的要求不變。

本次修訂創業板首發辦法、制定創業板再融資辦法是全面推進創業板市場改革的重要舉措，進一步明確了創業板支持成長型、創新型中小企業的市場定位，有利于推動多層次資本市場體系建設。